Oriola Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Oriola Oyj:n pörssitiedote 19.3.2018 klo 18.00

Oriola Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

A. Oriola Oyj:n 19.3.2018 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti seuraavat asiat:

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen ja vastuuvapaus

Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle vastuuvapauden 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta.

2. Osingonmaksu

Yhtiökokous päätti, että osinkona 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan 0,09 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan sille, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 21.3.2018 on merkitty yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 11.4.2018.

3. Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenmääräksi seitsemän. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Anja Korhonen, Mariette Kristenson, Eva Nilsson Bågenholm, Lena Ridström, Staffan Simberg ja Anssi Vanjoki sekä uutena jäsenenä Juko-Juho Hakala. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Anssi Vanjoki.

Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi 48.400 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan ja hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan palkkioksi 30.250 euroa ja muiden jäsenten palkkioksi 24.200 euroa. Toimikausipalkkiot suoritetaan 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että hallituksen jäsenille hankitaan Oriola Oyj:n B-osakkeita pörssistä kahden viikon kuluessa siitä kun Oriola Oyj:n osavuosikatsaus 1.1.-31.3.2018 on julkistettu. Hallituksen puheenjohtajalle suoritetaan kokouspalkkiona 1000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 500 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot suoritetaan vastaavasti myös hallituksen ja yhtiön valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille. Matkakulut korvataan yhtiön matkasäännön mukaisesti.

4. Tilintarkastajan valinta ja palkkiot

Yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n ja päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kirsi Jantusen. Tilintarkastajan palkkiot maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

5. Hallitus valtuutettiin päättämään maksullisesta osakeannista

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Valtuutus käsittää yhteensä enintään 5.650.000 A-osaketta ja 12.500.000 B-osaketta, mikä yhdessä vastaa noin 10,00 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitukselle annettu valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseen. Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan.

Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset kumottiin.

6. Hallitus valtuutettiin päättämään B-osakkeiden maksullisesta osakeannista

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita. Valtuutus käsittää yhteensä enintään 18.000.000 yhtiön B-osaketta, mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitukselle annettu valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää vastikkeen maksamiseksi yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja toteuttamisessa. Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan.

Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset kumottiin lukuun ottamatta aikaisemmin yhtiökokouksen aikana hallitukselle annettuja osakeantivaltuutuksia.

7. Hallitus valtuutettiin päättämään B-osakkeiden maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen sekä suunnatusta B-osakkeiden osakeannista Oriola-konsernin johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi

Hallitus valtuutettiin edellä esitettyjen valtuutusten lisäksi päättämään maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen yhdessä tai useammassa erässä. Tämän valtuutuksen nojalla annettavien uusien yhtiön B-osakkeiden enimmäismäärä on 1.715.000 kappaletta, mikä edustaa 0,94 % yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutuksen tarkoitus on mahdollistaa omien osakkeiden luominen käytettäväksi jäljempänä mainituin tavoin Oriola-konsernin johdon osakepohjaisessa kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelmassa.

Hallitus valtuutettiin lisäksi osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen antamaan yhtiön B-osakkeita yhdessä tai useammassa erässä. Annettavat B-osakkeet voivat olla joko uusia tai yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita. Valtuutuksen kokonaismäärä on 1.715.000 B-osaketta. Osakeanti voi olla maksuton. Mainitut osakkeet edustavat noin 0,94 % yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus voi käyttää tätä valtuutusta Oriola-konsernin johdon osakepohjaisessa kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelmassa.

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, johdon kannustinjärjestelmään ja avainhenkilöiden osakesäästöohjelmaan liittyvistä seikoista.

Maksuttomasta suunnatusta osakeannista päättäminen edellyttää, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Valtuutus kumoaa hallitukselle annetut muut osakeantivaltuutukset paitsi edellä tässä yhtiökokouksessa päätetyt.

Tämän kohdan mukaiset valtuutukset ovat voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

8. Hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta. Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 18.000.000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta, mikä määrä vastaa kokouskutsun päivänä noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla B-osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä tai markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmiä taikka muutoin luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

Valtuutuksen mukaan hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 14.3.2017 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta.

9. Osakkeenomistajien Nimitystoimikunnan perustaminen

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Yhtiökokous vahvisti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen hallituksen esittämässä muodossa.

B. Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa Oriola Oyj:n hallitus valitsi varapuheenjohtajakseen Eva Nilsson Bågenholmin.

Hallitus valitsi keskuudestaan seuraavat hallituksen tarkastus- ja palkitsemisvaliokuntien jäsenet:

Tarkastusvaliokunta:

Anja Korhonen, puheenjohtaja
Lena Ridström
Staffan Simberg

Palkitsemisvaliokunta:

Eva Nilsson Bågenholm, puheenjohtaja
Juko-Juho Hakala
Mariette Kristenson

Hallitus on arvioinut hallituksen jäsenten riippumattomuutta ja todennut, että hallituksen kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Oriola Oyj

Robert Andersson
toimitusjohtaja

Petter Sandström
lakiasiainjohtaja

Lisätietoja:

Robert Andersson
toimitusjohtaja
puh. 010 429 2109
sähköposti: robert.andersson@oriola.com

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

Julkaisija:

Oriola Oyj
Konserniviestintä
Orionintie 5
02200 Espoo

www.oriola.com