Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus.

Hallituksen tehtävänä on johtaa yhtiön toimintaa lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan. Hallitus myös varmistaa hyvän hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän noudattamisen Oriola-konsernissa.

Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Hallitus käyttää yhtiökokousten välillä ylintä päätöksentekovaltaa Oriola-konsernissa. Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee samaksi ajaksi hallituksen puheenjohtajan ja hallitus, niinikään samaksi ajaksi, hallituksen varapuheenjohtajan.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan suositus hallitukselle ehdotukseksi hallituksen kokoonpanoksi ja palkkioiksi ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa. Yhtiö ilmoittaa internet-sivuillaan hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot.

Hallituksen työjärjestys sisältää luettelon tärkeimmistä hallituksessa käsiteltävistä asioista. Tämän mukaisesti hallitus muun muassa vahvistaa yhtiön strategian, taloudelliset tavoitteet, budjetit, merkittävimmät investoinnit ja riskienhallinnan periaatteet. Hallitus valitsee ja erottaa yhtiön toimitusjohtajan. Oriolan hallitus toimii myös ns. konsernihallituksena. Hallitus käsittelee ja päättää kaikki merkittävimmät koko konsernin tai liiketoiminta-alueiden toimintaa koskevat asiat riippumatta siitä, edellyttääkö asia juridisesti Oriolan hallituksen päätöstä. Hallitus on myös hyväksynyt tarkastusvaliokunnan sekä palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan työjärjestykset.

Hallitus kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun mukaisesti, minkä lisäksi hallitus kokoontuu tarvittaessa. Päätösasioiden lisäksi hallitukselle annetaan kokouksissa ajankohtaista tietoa konsernin toiminnasta, taloudesta ja riskeistä. Toimitusjohtaja, talous- ja rahoitusjohtaja sekä lakiasiainjohtaja (joka toimii hallituksen sihteerinä) osallistuvat hallituksen kokouksiin. Johtoryhmän jäsenet osallistuvat kokouksiin hallituksen kutsusta. Kaikista kokouksista laaditaan pöytäkirja.

Yhtiön varsinainen yhtiökokous 19.3.2024 vahvisti vahvisti hallituksen jäsenmääräksi seitsemän. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Nina Mähönen, Yrjö Närhinen, Ellinor Persdotter Nilsson, Harri Pärssinen ja Heikki Westerlund sekä uusina jäseninä Petra Axdorff ja Ann Carlsson Meyer. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Heikki Westerlund.

Hallitus on arvioinut hallituksen jäsenten riippumattomuutta ja todennut, että kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Varsinainen yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen toimikausipalkkioista seuraavalle toimikaudelle.

Yhtiön varsinainen yhtiökokous 21.3.2023 vahvisti seuraavat toimikausipalkkiot hallituksen jäsenille:

• hallituksen puheenjohtajalle 60 000 euroa,
• hallituksen varapuheenjohtajalle ja hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 36 000 euroa, ja
• muille jäsenille 30 000 euroa.

Toimikausipalkkiot suoritetaan 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että hallituksen jäsenille hankitaan Oriola Oyj:n B-osakkeita pörssistä kahden viikon kuluessa siitä, kun Oriola Oyj:n osavuosikatsaus 1.1.–31.3.2023 on julkistettu.

Hallituksen puheenjohtajalle suoritetaan kokouspalkkiona 1 000 euroa hallituksen kokouksista, jotka pidetään hallituksen puheenjohtajan kotimaassa, ja 2 000 euroa hallituksen kokouksista, jotka pidetään muualla, ja muille hallituksen jäsenille 500 euroa kokouksista, jotka pidetään hallituksen jäsenen kotimaassa, ja 1 000 euroa kokouksista, jotka pidetään muualla. Kokouspalkkiot suoritetaan vastaavasti myös yhtiön valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille. Matkakulut korvataan yhtiön matkasäännön mukaisesti.

Lisätietoa hallituksen jäsenten palkkioista löydät tilinpäätöksestä ja sivulta Palkitseminen.

Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi ja enintään kahdeksan jäsentä. Hallituksen puheenjohtajan valitsee yhtiökokous. Hallituksen varapuheenjohtajan valitsee hallitus keskuudestaan.

Oriola Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta on yhtiön osakkeenomistajien toimielin, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ilmoittaa hallitukselle valmistelemansa suosituksen varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävästä ehdotuksesta hallituksen kokoonpanoksi ja palkkioiksi viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävänä helmikuun 1. päivänä. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta arvioi suosittelemiensa hallituksen jäsenehdokkaiden riippumattomuutta. Nimitystoimikunnan suosituksella ei ole vaikutusta hallituksen itsenäiseen päätöksentekovaltaan tai oikeuteen tehdä ehdotuksia yhtiökokoukselle.

Osana suunnittelutyötään osakkeenomistajien nimitystoimikunta ottaa huomioon yhtiön liiketoimintojen tarpeet ja kehitysvaiheet sekä hallituksen ja sen valiokuntien edellyttämät osaamisalueet. Hallituskokoonpanoa koskevan suosituksen valmistelussa tulee huomioida myös yhtiön hallituksen pitkän aikavälin tarpeet ja seuraajasuunnittelu. Oriolan hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys, hänen tulee sopia hallituksen osaamisprofiiliin ja hänellä on oltava mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävänsä hoitamiseen.

Päätavoite hallituksen jäseniä valittaessa on varmistaa, että hallituksella kollektiivina on Oriolan nykyistä ja tulevaa liiketoimintaa tukeva kompetenssiprofiili. Monimuotoisuus vahvistaa sitä tavoitetta, että hallituksen osaamisprofiili kokonaisuutena tukee yhtiön liiketoimintaa ja se nähdään olennaisena osana ja menestystekijänä Oriolan strategisten tavoitteiden saavuttamisessa.

Oriolan hallituksen monimuotoisuuden kannalta olennaisia tekijöitä ovat jäsenten toisiaan täydentävä osaaminen, koulutus ja kokemus eri ammatti- ja toimialoilta, eri kehitysvaiheista olevista liiketoiminnoista ja johtamisesta sekä jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet. Hallituksen monimuotoisuutta tukee kokemus yhtiölle merkityksellisistä toimintaympäristöistä ja teollisuuden aloilta, eri kulttuurien tuntemus sekä ikä- ja sukupuolijakauman huomioiminen.

Oriolan tavoite on säilyttää sopiva tasapaino molempien sukupuolten edustuksesta hallituksessa.

Hyväksytty yhtiön hallituksessa

Hallituksella on tarkastusvaliokunta sekä palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta. Hallitus vahvistaa valiokuntien työjärjestykset. Valiokunnat ovat valmistelevia elimiä, jotka tekevät hallitukselle esityksiä toimialueeseensa kuuluvista asioista. Valiokuntien kokouksista pidetään pöytäkirjaa. Valiokunnat raportoivat toiminnastaan säännöllisesti hallitukselle. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan ne antavat käsiteltävänä olevasta asiasta suosituksensa hallitukselle.

Hallitus nimittää vuosittain varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä järjestäytymiskokouksessaan keskuudestaan tarkastus- sekä palkitsemis- ja henkilöstövaliokuntien jäsenet ja puheenjohtajan.

Tarkastusvaliokunnan sekä palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan lisäksi hallitus voi yksittäisissä tapauksissa perustaa valiokunnan valmistelemaan tapauskohtaista asiakokonaisuutta. Hallitus ei vahvista tällaiselle valiokunnalle työjärjestystä eikä ilmoita valiokunnan toimikautta, kokoonpanoa, kokousten lukumäärää tai jäsenten osallistumisastetta.

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on edistää yhtiön toiminnan ja taloudellisen raportoinnin valvontaa. Tarkastusvaliokunta käsittelee ja valmistelee työjärjestyksensä mukaan erityisesti seuraavat asiat:

• konsernitilinpäätöksen ja osavuosikatsausten tarkastelu yhdessä tilintarkastajan kanssa
• valvontatarkastuksessa havaittujen valvontajärjestelmän puutteiden ja muiden raportoitujen puutteiden tarkastelu yhdessä tilintarkastajan kanssa
• sisäisessä tarkastuksessa havaittujen valvontajärjestelmän puutteiden ja muiden tarkastushavaintojen ja suositusten tarkastelu
• valvontatarkastuksen ja sisäisen tarkastuksen toimintasuunnitelmien tarkastelu ja suositusten antaminen yhtiön johdolle koskien sisäisen tarkastuksen painopistealueita
• yhtiön hallinnon valvonnan sekä riskienhallinnan asianmukaisuuden arviointi ja yhtiön kirjanpidon ja ulkoisen raportoinnin periaatteiden muutosten läpikäynti ennen niiden käyttöönottoa.

Lisäksi tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluvat tilintarkastajan valintapäätöksen valmistelu, tilintarkastajan riippumattomuuden arviointi ottaen huomioon erityisesti yhtiölle tarjottujen oheispalvelujen vaikutus riippumattomuuteen, sekä muut hallituksen valiokunnalle antamat tehtävät. Tarkastusvaliokunnassa on vähintään kolme jäsentä.

Tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Tarkastusvaliokunnan jäsenet:

• Harri Pärssinen, puheenjohtaja
• Petra Axdorff
• Nina Mähönen

Palkitsemisvaliokunta käsittelee ja valmistelee työjärjestyksensä mukaan johdon ja henkilöstön palkitsemiseen ja johdon nimityksiin liittyviä kysymyksiä ja tekee näitä koskevia esityksiä hallitukselle. Valiokunnan tehtävänä on muun muassa:

• kehittää ja seurata tehokkaita palkitsemisperiaatteita, jotka edistävät Yhtiön tavoitteiden saavuttamista
• esittää hallitukselle, johdolle ja muille avainhenkilöille suunnitellut palkitsemisjärjestelmät
• arvioida yhtiön suorituskyvyn johtamista, seuraajasuunnittelua ja osaamiskehitystä koskevia prosesseja ja ohjelmia
• käsitellä ja valmistella sellaisia johdon nimityskysymyksiä, jotka tulevat hallituksen päätettäviksi, sekä tukea ja neuvoa toimitusjohtajaa johtoryhmänimityksiä koskevissa asioissa
• arvioida yhtiön toimitusjohtajan suoritusta
• arvioida Oriolan johtoryhmän jäsenten suoritusta

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsenet:

• Yrjö Närhinen, puheenjohtaja
• Ann Carlsson Meyer
• Ellinor Persdotter Nilsson
• Heikki Westerlund