Oriola-KD Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Oriola-KD Oyj:n pörssitiedote 26.3.2012 klo 20.00

A. Oriola-KD Oyj:n 26.3.2012 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti seuraavat
asiat:

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen ja vastuuvapaus

Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille sekä
toimitusjohtajalle vastuuvapauden 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta.

2. Osingonmaksu

Yhtiökokous päätti, että osinkona 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistetun taseen perusteella maksetaan 0,05 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
sille, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 29.3.2012 on merkitty yhtiön
osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osingon maksupäivä on 12.4.2012.

3. Pääoman palautus

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että 31.12.2011
päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaetaan varoja
vapaaseen omaan pääomaan kuuluvasta muusta rahastosta siten, että pääoman
palautuksen määrä on 0,03 euroa osaketta kohden. Pääoman palautus maksetaan
osakkeenomistajalle, joka maksun täsmäytyspäivänä 29.3.2012 on merkitty
osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Pääoman palautus maksetaan 12.4.2012.

4. Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenmääräksi kahdeksan. Hallituksen jäseniksi
valittiin uudelleen hallituksen nykyiset jäsenet: Jukka Alho, Harry Brade, Per
Båtelson, Pauli Kulvik, Outi Raitasuo, Olli Riikkala, Ilkka Salonen ja Mika
Vidgrén. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin edelleen Olli Riikkala.

Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi 48.400
euroa, hallituksen varapuheenjohtajan palkkioksi 30.250 euroa ja muiden jäsenten
palkkioksi 24.200 euroa. Toimikausipalkkiot suoritettaan 60 prosenttisesti
rahana ja 40 prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 13.4.2012 hallituksen
jäsenille hankitaan Oriola-KD Oyj:n B-osakkeita pörssistä ja rahana maksettava
osa vuosipalkkiosta maksetaan 20.4.2012 mennessä. Hallituksen puheenjohtajalle
suoritetaan kokouspalkkiona 800 euroa ja muille hallituksen jäsenille 400 euroa
kokoukselta. Kokouspalkkiot suoritetaan vastaavasti myös hallituksen ja yhtiön
valiokuntien jäsenille. Matkakulut korvataan yhtiön matkasäännön mukaisesti.

5. Tilintarkastajan valinta ja palkkiot

Yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi uudelleen PricewaterhouseCoopers
Oy:n päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Heikki Lassila. Tilintarkastajan
palkkiot maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

6. Hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti
yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta. Hallitus on valtuutuksen nojalla
oikeutettu päättämään enintään viidentoista miljoonan (15.000.000) yhtiön oman
B-osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa tällä hetkellä noin 9,92 prosenttia yhtiön
kaikista osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että yhtiön ja sen
tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa
(1/10) yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaaseen omaan
pääomaan kuuluvilla varoilla B-osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ
OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai markkinoilla
muutoin muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan.
Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden hankinta
alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Osakkeita voidaan hankkia
yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden
liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi,
käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmiä taikka muutoin luovutettaviksi,
yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

Valtuutuksen mukaan hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18)
kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen
6.4.2011 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien B-osakkeiden
hankkimisesta.

7. Hallitus valtuutettiin päättämään B-osakkeiden maksullisesta osakeannista

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti
maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää
oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita.
Valtuutus käsittää yhteensä enintään viisitoista miljoonaa (15.000.000) yhtiön
B-osaketta, mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitukselle annettu valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille
kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin
rajoituksin käyttää muun muassa vastikkeen maksamiseksi yrityskauppojen tai
muiden liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja
toteuttamisessa, yhtiön omistuspohjan laajentamiseen, pääomarakenteen
kehittämiseen taikka henkilöstön sitouttamiseen ja kannustamiseen. Valtuutuksen
nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita NASDAQ OMX
Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutus sisältää
hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla
tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai
osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan.
Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.

Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset kumottiin, lukuun ottamatta
7.4.2010 pidetyn yhtiökokouksen hallitukselle antamia valtuutuksia, joiden
nojalla hallitus voi päättää enintään 1.200.000 B-osaketta koskevien
suunnattujen maksullisten ja maksuttomien osakeantien järjestämisestä Oriola-KD-
konsernin avainhenkilöiden vuosien 2010-2012 osakepohjaisen
kannustusjärjestelmän toteuttamiseksi.


B. Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa Oriola-KD Oyj:n
hallitus valitsi varapuheenjohtajakseen Outi Raitasuon.

Hallitus valitsi keskuudestaan seuraavat hallituksen tarkastus- ja
palkitsemisvaliokuntien jäsenet:

Tarkastusvaliokunta:
Outi Raitasuo, puheenjohtaja
Harry Brade
Ilkka Salonen
Mika Vidgrén

Palkitsemisvaliokunta:
Olli Riikkala, puheenjohtaja
Per Båtelson
Pauli Kulvik


Yhtiön nimeämisvaliokunnan jäsenet valitaan myöhemmin nimeämisvaliokunnan
sääntöjen mukaisesti.

Hallitus on arvioinut hallituksen jäsenten riippumattomuutta ja todennut, että
hallituksen kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä
osakkeenomistajista.


Oriola-KD Oyj

Eero Hautaniemi
toimitusjohtaja

Thomas Heinonen
lakiasiainjohtaja

Lisätietoja:
Eero Hautaniemi
toimitusjohtaja
puh. 010 429 2109
sähköposti: eero.hautaniemi@oriola-kd.com

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Julkaisija:
Oriola-KD Oyj
Konserniviestintä
Orionintie 5
02200 Espoo
www.oriola-kd.com



[HUG#1597361]