Palkka- ja palkkioselvitys

Tämä selvitys on Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2015 mukainen palkka- ja palkkioselvitys.

Hallituksen jäsenten palkkiot ja muut etuudet

Varsinainen yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenten palkkioista hallituksen toimikaudeksi. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee ja esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen kokoonpanoiksi ja palkkioiksi.

Varsinainen yhtiökokous 19.3.2018 vahvisti hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi 48 400 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan ja hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan palkkioksi 30 250 euroa ja muiden jäsenten palkkioksi 24 200 euroa. Hallituksen puheenjohtajalle suoritetaan kokouspalkkiona 1 000 euroa ja muille jäsenille 500 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot suoritetaan vastaavasti myös hallituksen ja yhtiön valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille. Matkakulut korvataan yhtiön matkasäännön mukaisesti.

Toimikausipalkkiot suoritettiin yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti 60 prosenttisesti rahana ja 40 prosenttisesti yhtiön B-osakkeina. Yhtiön B-osakkeita hankittiin markkinoilta hallituksen jäsenille toimikausipalkkioina seuraavasti: Anssi Vanjoki 6 872 kpl, Anja Korhonen 4 295 kpl, Mariette Kristenson 3 436 kpl, Juko-Juho Hakala 3 436 kpl, Eva Nilsson Bågenholm 4 295 kpl, Lena Ridström 3 436 kpl ja Staffan Simberg 3 436 kpl.

Toimikausipalkkiona saatuihin B-osakkeisiin ei liity sitouttamisjaksoa. Hallituksen jäsenet eivät ole saaneet palkkiona osakeperusteisia oikeuksia eivätkä he ole yhtiön osakepohjaisen kannustinjärjestelmän piirissä. Yhtiö ei ole antanut hallituksen jäsenille lainoja tai takauksia näiden puolesta. Hallituksen jäsenten kokonaispalkkiot vuodelta 2018 ja osakeomistus yhtiössä 31.12.2018 on esitelty konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa 4.4. ja 7.4. sekä palkitsemisraportissa (http://www.oriola.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/palkka--ja-palkkioselvitys).

Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen keskeiset periaatteet ja päätöksentekojärjestys

Toimitusjohtajan ja muiden konsernin johtoryhmän jäsenten palkitseminen koostuu kiinteästä peruspalkasta, luontoiseduista, lyhyen aikavälin tulospalkkiosta ja pitkän aikavälin osakepalkkiosta. Palkkiojärjestelmillä motivoidaan yhtiön johtoa kehittämään yhtiötä ja turvaamaan yhtiön taloudellinen menestys pitkällä aikavälillä. Palkitsemisperiaatteissa otetaan huomioon muun muassa yhtiön kehitysvaihe ja liiketoimintastrategia.

Hallituksen palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan tehtävänä on hallituksen hyväksymän valiokunnan työjärjestyksen mukaan myös seurata palkitsemisjärjestelmien toimivuutta sen varmistamiseksi, että johdon palkitsemisjärjestelmät edistävät yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin tavoitteiden saavuttamista. Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta käsittelee ja valmistelee työjärjestyksensä mukaan johdon ja henkilöstön palkitsemiseen ja johdon nimityksiin liittyviä kysymyksiä ja tekee näitä koskevia esityksiä hallitukselle. Lisätietoja Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnasta on selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.

Yhtiön hallitus arvioi ja päättää vuosittain toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten palkat, palkkiot ja muut etuudet sekä niiden määräytymisperusteet. Tulospalkkion ansaintakriteereistä ja määräytymisestä päättää hallitus vuosittain hallituksen palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan esitykseen perustuen.

Yhtiö ei ole antanut toimitusjohtajalle tai johtoryhmän jäsenille lainoja tai takauksia näiden puolesta. Yhtiöllä ei ole voimassa olevaa optio-ohjelmaa. Toimitusjohtajalla ja johtoryhmän jäsenillä ei ole lisäeläkejärjestelmiä, pois lukien Kuluttaja- ja Terveydenhuolto-liiketoiminta-alueiden johtajat, joilla on ehdoiltaan Ruotsin käytäntöä vastaava maksuperusteinen lisäeläke.

Lyhyen aikavälin tulospalkkiot

Tulospalkkio perustuu Oriolan taloudellisten ja henkilökohtaisten tavoitteiden saavuttamiseen. Vuoden 2018 tulospalkkion enimmäismäärä oli toimitusjohtajalla 75 % ja muilla johtoryhmän jäsenillä 40 % vuosipalkasta. Tulospalkkion ansaintakriteereistä ja määräytymisestä päättää hallitus vuosittain hallituksen palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan esitykseen perustuen.

Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät

Oriolan johtoryhmän jäsenet kuuluvat yhtiön pitkän aikavälin osakepohjaisen kannustinjärjestelmän piiriin. Järjestelmän avulla yhdistetään omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi sekä sitoutetaan avainhenkilöt yhtiöön ja tarjotaan heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden omistukseen perustuva palkitsemisjärjestelmä.

Johdon kannustinjärjestelmä 2013–2015

Oriola Oyj:n hallitus päätti 19.12.2012 konsernin ylimmän johdon osakepohjaisesta kannustusjärjestelmästä. Järjestelmän piiriin kuului neljä henkilöä vuoden 2017 lopussa. Järjestelmässä oli kolme ansaintajaksoa, jotka olivat kalenterivuodet 2013, 2014 ja 2015. Yhtiön hallitus päätti ansaintajakson ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet kunkin ansaintajakson alussa. Järjestelmän palkkio ansaintajaksolta 2015 perustui Oriola-konsernin osakekohtaiseen tulokseen (EPS). Ansaintajakson 2015 palkkio, joka maksettiin helmikuussa 2018, vastasi 148 524 Oriola Oyj:n B-sarjan osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Ansaintajaksoilta 2013 ja 2014 palkkioita ei maksettu, sillä tavoitteita ei saavutettu.

Johdon kannustinjärjestelmä 2016–2018

Oriolan hallitus aloitti ryhmälle konsernin avainhenkilöitä suunnatun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän 4.12.2015. Tavoitteena on sovittaa yhteen yhtiön kannustinjärjestelmät yhtenäiseksi ohjelmaksi, jossa yhtiön avainhenkilöiden osakesäästöohjelma ja pitkän aikavälin osakepohjainen kannustinjärjestelmä yhdistetään.

Järjestelmässä on kolme ansaintajaksoa, kalenterivuodet 2016, 2017 ja 2018 ja vastaavasti kolme odotusjaksoa, kalenterivuodet 2017, 2018 ja 2019. Yhtiön hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja kullekin kriteerille asetettavat tavoitteet ansaintajakson alussa. Järjestelmän kohderyhmään kuuluu noin 20 avainhenkilöä, mukaan lukien johtoryhmän jäsenet.

Edellytyksenä järjestelmään osallistumiselle ja palkkion saamiselle on, että avainhenkilö on mukana avainhenkilöiden osakesäästöohjelmassa ja säästää kuukausittaisen summan kiinteästä bruttokuukausipalkastaan voimassa olevien osakesäästöohjelman ehtojen mukaisesti.

Ansaintajakson 2016 perusteella helmikuussa 2018 maksetut palkkiot perustuivat Oriola-konsernin osakekohtaiseen tulokseen (EPS) ja vastasivat yhteensä 119 803 Oriola Oyj:n B-osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta avainhenkilölle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Myös ansaintajaksolta 2017 maksettava mahdollinen palkkio perustui konsernin osakekohtaiseen tulokseen (EPS). Ansaintajaksolta 2017 palkkioita ei makseta, sillä tavoitteita ei saavutettu. Myös ansaintajaksolta 2018 maksettava mahdollinen palkkio perustui konsernin osakekohtaiseen tulokseen (EPS). Ohjelmalle asetettua tavoitetta ei saavutettu vuonna 2018.

Johdon kannustinjärjestelmä 2019–2023

Oriola Oyj:n hallitus päätti 14.12.2018 uuden osakepohjaisen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän 2019–2023 perustamisesta konsernin avainhenkilöille. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmässä on kolme kolmen vuoden ansaintajaksoa, kalenterivuodet 2019–2021, 2020–2022 ja 2021–2023. Yhtiön hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja kullekin kriteerille asetettavat tavoitteet ansaintajaksojen alussa. Järjestelmän kohderyhmään kuuluu noin 30 avainhenkilöä, mukaan lukien johtoryhmän jäsenet.

Edellytyksenä järjestelmään osallistumiselle ja palkkion saamiselle on, että avainhenkilö on mukana avainhenkilöiden osakesäästöohjelmassa ja säästää kuukausittaisen summan kiinteästä bruttokuukausipalkastaan voimassa olevien osakesäästöohjelman ehtojen mukaisesti ansaintajakson ensimmäisen vuoden aikana.

Järjestelmän mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2019–2021 perustuu konsernin osakekohtaiseen tulokseen (EPS) sekä Oriola Oyj:n B-osakkeen kokonaistuottoon (TSR). Ansaintajakson 2019–2021 perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 1 700 000 Oriola Oyj:n B-osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Mahdollinen palkkio maksetaan ansaintajakson päättymisen jälkeen keväällä 2022 osittain yhtiön B-osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta avainhenkilölle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja.

Johtoryhmän jäsenen on omistettava 50 % pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien perusteella annettujen netto-osakkeiden määrästä, kunnes hänen osakeomistuksensa vastaa yhteensä hänen bruttovuosipalkkansa arvoa. Tämä osakemäärä on omistettava niin kauan kuin avainhenkilön jäsenyys johtoryhmässä jatkuu.

Kertaluontoinen johdon kannustinjärjestelmä 2019-2020

Oriolan hallitus päätti 14.12.2018 osakepohjaisen kertaluontoisen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän 2019–2020 perustamisesta konsernin avainhenkilöille mahdollistaakseen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän ansaintajakson pidentämisen kolmeen vuoteen. Tämä vastaa sijoittajien ja hallinnointikoodin vaatimuksiin sekä on lähempänä markkinakäytäntöä.

Kertaluonteisen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmässä on yksi kahden vuoden ansaintajakso, kalenterivuodet 2019–2020. Yhtiön hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja kullekin kriteerille asetettavat tavoitteet ansaintajakson alussa. Järjestelmän kohderyhmään kuuluu noin 30 avainhenkilöä, mukaan lukien johtoryhmän jäsenet.

Edellytyksenä järjestelmään osallistumiselle ja palkkion saamiselle on, että avainhenkilö on mukana avainhenkilöiden osakesäästöohjelmassa pitkän aikavälin kannustinohjelmaa 2019–2021 varten ja säästää tätä ohjelmaa varten kuukausittaisen summan kiinteästä bruttokuukausipalkastaan voimassa olevien osakesäästöohjelman ehtojen mukaisesti ansaintajakson ensimmäisen vuoden aikana.

Järjestelmän mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2019–2020 perustuu konsernin osakekohtaiseen tulokseen (EPS) sekä kahdelle vuodelle erikseen määriteltyihin strategisiin tavoitteisiin. Ansaintajakson 2019–2020 perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 1 700 000 Oriola Oyj:n B-osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Mahdollinen palkkio maksetaan ansaintajakson päättymisen jälkeen keväällä 2021 osittain yhtiön B-osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta avainhenkilölle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja.

Johtoryhmän jäsenen on omistettava 50 % pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien perusteella annettujen netto-osakkeiden määrästä, kunnes hänen osakeomistuksensa yhteensä vastaa hänen bruttovuosipalkkansa arvoa. Tämä osakemäärä on omistettava niin kauan kuin avainhenkilön jäsenyys johtoryhmässä jatkuu.

Osakesäästöohjelma

Oriolan hallitus päätti 18.6.2015 avainhenkilöiden osakesäästöohjelman alkamisesta. Korkein kuukausittainen säästö oli 8,3 % ja pienin 2 % kunkin osallistujan kiinteästä kuukausittaisesta bruttopalkasta. Ohjelmaan osallistui noin 45 konsernin avainhenkilöä säästökaudella 1.10.2015–31.12.2016. Ansaintajakson perusteella helmikuussa 2018 maksetut palkkiot vastasivat yhteensä 46 024 Oriolan B-osakkeen arvoa sisältäen myös rahana maksettavan osuuden.

Oriolan hallitus päätti 19.10.2016 säästökauden 2017 alkamisesta. Säästökausi kesti 12 kuukautta ajalla 1.1.2017–31.12.2017. Ohjelmaan osallistui noin 40 konsernin avainhenkilöä. Omistusjakso päättyi Oriolan tilinpäätöstiedotteen 1.1.–31.12.2018 julkistamispäivänä. Palkkiot maksetaan osittain Oriolan B-osakkeina ja osittain rahana vuonna 2019. Arvioidut maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä 40 398 Oriolan B-osakkeen arvoa sisältäen myös rahana maksettavan osuuden.

Säästökaudelle 1.1.–31.12.2018 osallistui noin 50 avainhenkilöä. Kertyneillä säästöillä ostetaan Oriolan B-sarjan osakkeita osallistujille markkinahintaan. Osakesäästöohjelmaan osallistuneet avainhenkilöt saavat maksutta kaksi B-sarjan osaketta kutakin kolmea hankittua säästöosaketta kohden. Omistusjakso päättyy Oriolan tilinpäätöstiedotteen 1.1.–31.12.2019 julkistamispäivänä. Lisäosakkeet maksetaan osittain yhtiön B-osakkeina ja osittain rahana. Lisäosakkeet luovutetaan osallistujille vuonna 2020.

Oriola Oyj:n hallitus päätti 14.12.2018 uudesta avainhenkilöiden osakesäästöohjelman säästökaudesta 1.1.2019–31.12.2019. Noin 90 konsernin avainhenkilöä osallistuu ohjelmaan. Enimmäissäästön määrä kuukaudessa on 8,3 % ja vähimmäissäästön määrä 2 % kunkin osallistujan kiinteästä bruttokuukausipalkasta. Kertyneillä säästöillä ostetaan osallistujille Oriolan B-osakkeita markkinahintaan neljännesvuosittain. Jokainen osallistuja saa maksutta kaksi B-lajin lisäosaketta kutakin kolmea hankittua säästöosaketta kohden, jos hän omistaa säästökaudelta hankitut säästöosakkeet määrätyn omistusjakson päättymiseen saakka eikä hänen työsuhteensa ole päättynyt bad leaver -syistä. Omistusjakso päättyy Oriolan tilinpäätöstiedotteen 1.1.–31.12.2020 julkistamispäivänä. Lisäosakkeet maksetaan osittain yhtiön B-osakkeina ja osittain rahana vuonna 2021. Sillä oletuksella, että kaikki avainhenkilöt, joille ohjelmaa tarjotaan, osallistuvat ohjelmaan ja säästävät maksimin 8,3 % kiinteästä bruttokuukausipalkastaan, lisäosakkeina annettavien uusien B-osakkeiden tai luovutettavien yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden määrä 12 kuukauden säästökaudelta 2019 on noin 200 000 osaketta.

Toimitusjohtajan toimisuhteeseen kuuluvat taloudelliset etuudet vuonna 2018

Toimitusjohtaja Robert Anderssonille tilikauden 2018 aikana suoritetut palkat ja palkkiot luontoisetuineen olivat yhteensä 541 609 euroa, muodostuen:

  • Kiinteästä peruspalkasta 521 773 euroa;
  • Luontoiseduista 19 836 euroa;
  • Tulospalkkiosta 0 euroa; ja
  • Osakepalkkiosta 0 euroa.

Väliaikaiselle toimitusjohtajalle Kimmo Virtaselle ajalta 1.1.–11.2.2018 suoritetut palkat ja palkkiot luontoisetuineen olivat yhteensä 60 256 euroa.

Johtoryhmän palkat ja palkkiot vuonna 2018

Johtoryhmän jäsenille tilikauden 2018 aikana maksetut palkat ja palkkiot luontoisetuineen olivat yhteensä 1 806 624 euroa, muodostuen:

  • Kiinteistä peruspalkoista yhteensä 1 104 380 euroa;
  • Luontoiseduista yhteensä 49 316 euroa;
  • Tulospalkkioista yhteensä 0 euroa; ja
  • Osakepalkkioista yhteensä 652 929 euroa.

Lisäksi eräille johtoryhmän jäsenille maksettiin irtisanomiskorvauksia yhteensä 187 200 euroa.

Johtoryhmän jäsenet kuuluvat yhtiön hallituksen päättämän osakepohjaisen kannustinjärjestelmän piiriin. Johtoryhmän jäsenten osakeomistus on esitelty tilinpäätöksen liitetiedossa 7.4. ja yhtiön verkkosivuilta löytyvässä Palkitsemisraportissa.