Palkka- ja palkkioselvitys

Tämä selvitys on Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2015 mukainen palkka- ja palkkioselvitys.

Hallituksen jäsenten palkkiot ja muut etuudet

Varsinainen yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenten palkkioista hallituksen toimikaudeksi. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee ja esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen kokoonpanoiksi ja palkkioiksi.

Varsinainen yhtiökokous vahvisti 19.3.2019 hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi 60 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan ja hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan palkkioksi 36 000 euroa sekä muiden jäsenten palkkioksi 30 000 euroa. Hallituksen puheenjohtajalle suoritetaan kokouspalkkiona 1 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 500 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot suoritetaan vastaavasti myös hallituksen ja yhtiön valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille. Matkakulut korvataan yhtiön matkasäännön mukaisesti. Toimikausipalkkiot suoritettiin yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön B-osakkeina. Yhtiön B-osakkeita hankittiin markkinoilta hallituksen jäsenille toimikausipalkkioina seuraavasti: Anssi Vanjoki 11 631 kpl, Anja Korhonen 6 978 kpl, Mariette Kristenson 5 815 kpl, Juko-Juho Hakala 5 815 kpl, Eva Nilsson Bågenholm 6 978 kpl, Lena Ridström 5 815 kpl ja Harri Pärssinen 5 815 kpl.

Toimikausipalkkiona saatuihin B-osakkeisiin ei liity sitouttamisjaksoa. Hallituksen jäsenet eivät ole saaneet palkkiona osakeperusteisia oikeuksia eivätkä he ole yhtiön osakepohjaisen kannustinjärjestelmän piirissä. Yhtiö ei ole antanut hallituksen jäsenille lainoja tai takauksia näiden puolesta.

Hallituksen jäsenten kokonaispalkkiot vuodelta 2019 ja osakeomistus yhtiössä 31.12.2019 on esitelty konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa 4.4. ja 8.4. sekä palkitsemisraportissa (http://www.oriola.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/palkka--ja-palkkioselvitys).

Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen keskeiset periaatteet ja päätöksentekojärjestys

Toimitusjohtajan ja muiden konsernin johtoryhmän jäsenten palkitseminen koostuu kiinteästä peruspalkasta, luontoiseduista, lyhyen aikavälin tulospalkkiosta ja pitkän aikavälin osakepalkkiosta. Palkkiojärjestelmillä motivoidaan yhtiön johtoa kehittämään yhtiötä ja turvaamaan yhtiön taloudellinen menestys pitkällä aikavälillä. Palkitsemisperiaatteissa otetaan huomioon muun muassa yhtiön kehitysvaihe ja liiketoimintastrategia.

Hallituksen palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan tehtävänä on hallituksen hyväksymän valiokunnan työjärjestyksen mukaan myös seurata palkitsemisjärjestelmien toimivuutta sen varmistamiseksi, että johdon palkitsemisjärjestelmät edistävät yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin tavoitteiden saavuttamista. Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta käsittelee ja valmistelee työjärjestyksensä mukaan johdon ja henkilöstön palkitsemiseen ja johdon nimityksiin liittyviä kysymyksiä ja tekee näitä koskevia esityksiä hallitukselle. Lisätietoja Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnasta on selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.

Yhtiön hallitus arvioi ja päättää vuosittain toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten palkat, palkkiot ja muut etuudet sekä niiden määräytymisperusteet.

Tulospalkkion ansaintakriteereistä ja määräytymisestä päättää hallitus vuosittain hallituksen palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan esitykseen perustuen.

Yhtiö ei ole antanut toimitusjohtajalle tai johtoryhmän jäsenille lainoja tai takauksia näiden puolesta. Yhtiöllä ei ole voimassa olevaa optio-ohjelmaa. Toimitusjohtajalla ja johtoryhmän jäsenillä ei ole lisäeläkejärjestelmiä, pois lukien Consumer-, Pharma- ja Retail-liiketoiminta-alueiden johtajat, joilla on ehdoiltaan Ruotsin käytäntöä vastaava maksuperusteinen lisäeläke.

Lyhyen aikavälin tulospalkkiot

Tulospalkkio perustuu Oriolan taloudellisten ja henkilökohtaisten tavoitteiden saavuttamiseen. Vuoden 2019 tulospalkkion enimmäismäärä oli toimitusjohtajalla 85 % ja muilla johtoryhmän jäsenillä 60 % vuosipalkasta. Tulospalkkion ansaintakriteereistä ja määräytymisestä päättää hallitus vuosittain hallituksen palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan esitykseen perustuen.

Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät

Oriolan johtoryhmän jäsenet kuuluvat yhtiön pitkän aikavälin osakepohjaisen kannustinjärjestelmän piiriin. Järjestelmän avulla yhdistetään omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi sekä sitoutetaan avainhenkilöt yhtiöön ja tarjotaan heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden omistukseen perustuva palkitsemisjärjestelmä.

Johdon kannustinjärjestelmä 20162018

Oriola Oyj:n hallitus päätti 4.12.2015 avainhenkilöiden pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä konsernin avainhenkilöille. Järjestelmään osallistui noin 20 avainhenkilöä, mukaan lukien johtoryhmän jäsenet. Järjestelmässä oli kolme ansaintajaksoa, kalenterivuodet 2016, 2017 ja 2018 ja vastaavasti kolme odotusjaksoa, kalenterivuodet 2017, 2018 ja 2019. Yhtiön hallitus päätti järjestelmän ansaintakriteerit ja kullekin kriteerille asetettavat tavoitteet kunkin ansaintajakson alussa.

Edellytyksenä järjestelmään osallistumiselle ja palkkion saamiselle oli, että avainhenkilö oli mukana avainhenkilöiden osakesäästöohjelmassa ja säästi kuukausittaisen summan kiinteästä bruttokuukausipalkastaan voimassa olevien osakesäästöohjelman ehtojen mukaisesti. Johtoryhmän jäsenen tulee pitää vähintään 50 % järjestelmän perusteella saamistaan osakkeista, kunnes hänen osakkeenomistuksensa arvo vastaa hänen vuosiansiotaan.

Ansaintajakson 2016 perusteella helmikuussa 2018 maksetut palkkiot perustuivat Oriola-konsernin osakekohtaiseen tulokseen (EPS) ja vastasivat yhteensä 119 803 Oriola Oyj:n B-osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Myös ansaintajaksoilta 2017 ja 2018 maksettavat mahdolliset palkkiot perustuivat konsernin osakekohtaiseen tulokseen (EPS). Ansaintajaksoilta 2017 ja 2018 palkkioita ei makseta, sillä tavoitteita ei saavutettu.

Johdon kannustinjärjestelmä 20192023

Oriola Oyj:n hallitus päätti 14.12.2018 uuden osakepohjaisen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän 2019–2023 perustamisesta konsernin avainhenkilöille. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmässä on kolme kolmen vuoden ansaintajaksoa, kalenterivuodet 2019–2021, 2020–2022 ja 2021–2023. Yhtiön hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja kullekin kriteerille asetettavat tavoitteet ansaintajaksojen alussa. Järjestelmän kohderyhmään kuuluu noin 30 avainhenkilöä, mukaan lukien johtoryhmän jäsenet.

Edellytyksenä järjestelmään osallistumiselle ja palkkion saamiselle on, että avainhenkilö on mukana avainhenkilöiden osakesäästöohjelmassa ja säästää kuukausittaisen summan kiinteästä bruttokuukausipalkastaan voimassa olevien osakesäästöohjelman ehtojen mukaisesti ansaintajakson ensimmäisen vuoden aikana. Johtoryhmän jäsenen on omistettava 50 % pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien perusteella annettujen netto-osakkeiden määrästä, kunnes hänen osakeomistuksensa vastaa yhteensä hänen bruttovuosipalkkansa arvoa. Tämä osakemäärä on omistettava niin kauan kuin avainhenkilön jäsenyys johtoryhmässä jatkuu.

Järjestelmän mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2019–2021 perustuu konsernin osakekohtaiseen tulokseen (EPS) sekä Oriola Oyj:n B-osakkeen sijoittajan kokonaistuottoon (TSR). Ansaintajakson 2019–2021 perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 1 700 000 Oriola Oyj:n B-osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Mahdollinen palkkio maksetaan ansaintajakson päättymisen jälkeen keväällä 2022 osittain yhtiön B-osakkeina ja osittain rahana. Järjestelmän mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2020–2022 perustuu konsernin osakekohtaiseen tulokseen (EPS) sekä Oriola Oyj:n B-osakkeen sijoittajan kokonaistuottoon (TSR). Ansaintajakson 2020–2022 perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 1 820 000 Oriola Oyj:n B-osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Mahdollinen palkkio maksetaan ansaintajakson päättymisen jälkeen keväällä 2023 osittain yhtiön B-osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta avainhenkilölle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja.

Kertaluontoinen johdon kannustinjärjestelmä 20192020

Oriolan hallitus päätti 14.12.2018 osakepohjaisen kertaluontoisen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän 2019–2020 perustamisesta konsernin avainhenkilöille mahdollistaakseen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän ansaintajakson pidentämisen kolmeen vuoteen. Tämä vastaa sijoittajien ja hallinnointikoodin vaatimuksiin sekä on lähempänä markkinakäytäntöä. Kertaluontoisessa pitkän aikavälin kannustinjärjestelmässä on yksi kahden vuoden ansaintajakso, kalenterivuodet 2019–2020. Yhtiön hallitus päätti järjestelmän ansaintakriteerit ja kullekin kriteerille asetettavat tavoitteet ansaintajakson alussa. Järjestelmän kohderyhmään kuuluu noin 30 avainhenkilöä, mukaan lukien johtoryhmän jäsenet.

Edellytyksenä järjestelmään osallistumiselle ja palkkion saamiselle on, että avainhenkilö on mukana avainhenkilöiden osakesäästöohjelmassa ja säästää kuukausittaisen summan kiinteästä bruttokuukausipalkastaan voimassa olevien osakesäästöohjelman ehtojen mukaisesti ansaintajakson ensimmäisen vuoden aikana. Johtoryhmän jäsenen on omistettava 50 % pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien perusteella annettujen netto-osakkeiden määrästä, kunnes hänen osakeomistuksensa yhteensä vastaa hänen bruttovuosipalkkansa arvoa. Tämä osakemäärä on omistettava niin kauan kuin avainhenkilön jäsenyys johtoryhmässä jatkuu.

Järjestelmän mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2019–2020 perustuu konsernin osakekohtaiseen tulokseen (EPS) sekä kahdelle vuodelle erikseen määriteltyihin strategisiin tavoitteisiin. Ansaintajakson 2019–2020 perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 1 700 000 Oriola Oyj:n B-osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Mahdollinen palkkio maksetaan ansaintajakson päättymisen jälkeen keväällä 2021 osittain yhtiön B-osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta avainhenkilölle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja.

Osakesäästöohjelma

Oriola Oyj:llä on ollut vuodesta 2013 alkaen avainhenkilöiden osakesäästöohjelma,  jonka uuden säästökauden alkamisesta Oriola Oyj:n hallitus päättää aina erikseen. Voimassa olevien osakesäästöohjelman ehtojen mukaisesti enimmäissäästön määrä kuukaudessa on 8,3 % ja vähimmäissäästön määrä 2 % kunkin osallistujan kiinteästä bruttokuukausipalkasta. Kertyneillä säästöillä ostetaan osallistujille Oriolan B-osakkeita markkinahintaan neljännesvuosittain. Jokainen osallistuja saa maksutta kaksi B-lajin lisäosaketta kutakin kolmea hankittua säästöosaketta kohden, jos hän omistaa säästökaudelta hankitut säästöosakkeet määrätyn omistusjakson päättymiseen saakka eikä hänen työsuhteensa ole päättynyt bad leaver -syistä. Lisäosakkeet maksetaan osittain yhtiön B-osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta avainhenkilölle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja.

Noin 40 avainhenkilöä osallistui osakesäästöohjelman säästökaudelle 1.1.2017–31.12.2017. Toukokuussa 2019 palkkiona maksettujen lisäosakkeiden määrä oli 40 398 Oriola Oyj:n B-osaketta sisältäen myös rahana maksettavan osuuden.

Osakesäästöohjelman säästökaudelle 1.1.–31.12.2018 osallistui noin 50 avainhenkilöä. Omistusjakso päättyy Oriolan tilinpäätöstiedotteen 1.1.–31.12.2019 julkistamispäivänä. Lisäosakkeet luovutetaan osallistujille vuonna 2020. Arvioidut maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä 79 435 Oriolan B-osakkeen arvoa sisältäen myös rahana maksettavan osuuden.

Osakesäästöohjelman säästökaudelle 1.1.–31.12.2019 osallistui noin 62 avainhenkilöä. Omistusjakso päättyy Oriolan tilinpäätöstiedotteen 1.1.–31.12.2020 julkistamispäivänä. Lisäosakkeet luovutetaan osallistujille vuonna 2021.

Osakesäästöohjelman säästökaudelle 1.1.–31.12.2020 osallistuu noin 67 avainhenkilöä. Omistusjakso päättyy Oriolan tilinpäätöstiedotteen 1.1.–31.12.2021 julkistamispäivänä. Lisäosakkeet luovutetaan osallistujille vuonna 2022. Sillä oletuksella, että kaikki avainhenkilöt, joille ohjelmaa tarjotaan, osallistuvat ohjelmaan ja säästävät maksimin 8,3 % kiinteästä bruttokuukausipalkastaan, lisäosakkeina annettavien uusien B-osakkeiden tai luovutettavien yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden määrä 12 kuukauden säästökaudelta 2020 on noin 250 000 osaketta.

Toimitusjohtajan toimisuhteeseen kuuluvat taloudelliset etuudet vuonna 2019

Toimitusjohtaja Robert Anderssonille tilikauden 2019 aikana suoritetut palkat ja palkkiot luontoisetuineen olivat yhteensä 690 862 euroa, muodostuen:

Kiinteästä peruspalkasta 623 700 euroa;

Luontoiseduista 22 761 euroa;

Tulospalkkiosta 44 401 euroa; ja

Osakepalkkiosta 0 euroa.

Johtoryhmän palkat ja palkkiot vuonna 2019

Johtoryhmän jäsenille tilikauden 2019 aikana maksetut palkat ja palkkiot luontoisetuineen olivat yhteensä 1 641 477 euroa, ­muodostuen:

Kiinteistä peruspalkoista yhteensä 1 451 653 euroa;

Luontoiseduista yhteensä 91 594 euroa;

Tulospalkkioista yhteensä 79 106 euroa; ja

Osakepalkkioista yhteensä 19 124 euroa.

Johtoryhmän jäsenet kuuluvat yhtiön hallituksen päättämän osakepohjaisen kannustinjärjestelmän piiriin. Johtoryhmän jäsenten osakeomistus on esitelty tilinpäätöksen liitetiedossa 8.4. ja yhtiön verkkosivuilta löytyvässä Palkitsemisraportissa.