Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2018

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) on laadittu Suomen listayhtiöiden vuoden 2015 hallinnointikoodin ja arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7 §:n mukaisesti.

Oriola Oyj (jatkossa ”Oriola” tai ”yhtiö”) noudattaa yhtiöjärjestyksen, Suomen osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain määräyksiä sekä muuta vastaavaa lainsäädäntöä. Lisäksi yhtiö noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n (Helsingin Pörssin) ja Finanssivalvonnan antamia, listattuja yhtiötä koskevia sääntöjä ja määräyksiä. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Espoossa.

Oriola noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia kokonaisuudessaan ilman poikkeuksia. Yhtiö ilmoittaa hallinnointikoodin edellyttämät tiedot myös yhtiön verkkosivuilla www.oriola.com. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2015 on saatavissa julkisesti internetosoitteesta www.cgfinland.fi.

Oriola laatii konsernitilinpäätöksen ja osavuosikatsaukset kansainvälisten EU:n hyväksymien IFRS -raportointistandardien, arvopaperimarkkinalain ja soveltuvien Finanssivalvonnan standardien sekä Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjen mukaisesti. Hallituksen toimintakertomus ja emoyhtiön tilinpäätös on laadittu Suomen kirjanpitolain ja kirjanpitolautakunnan ohjeiden ja lausuntojen mukaisesti. Tilintarkastuskertomus kattaa hallituksen toimintakertomuksen, konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen.

Hallintorakenne

 

Yhtiökokous

Yhtiökokous päättää osakeyhtiölain ja Oriolan yhtiöjärjestyksen mukaan sille kuuluvat asiat. Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen. A-osake tuottaa 20 ääntä ja B-osake yhden äänen. Osakkeenomistaja ei saa yhtiöjärjestyksen mukaan äänestää suuremmalla äänimäärällä kuin 1/20 yhtiökokouksessa edustettujen eri osakelajeihin kuuluvien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.

Yhtiökokouksen kutsuu koolle hallitus. Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kaksikymmentäyksi päivää ennen kokousta yhtiön verkkosivuilla tai yhdessä Suomen pääkaupungin päivälehdessä. Oriola julkaisee yhtiökokouskutsun myös pörssitiedotteena. Yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat ja päätösesitykset on saatavilla yhtiön verkkosivuilla. Yhtiökokouskutsu sisältää ehdotuksen kokouksen esityslistaksi.

Osakkeenomistajalla on lain mukaan oikeus saada yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaan kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Vaatimuksen katsotaan aina tulleen riittävän ajoissa, jos hallitukselle on ilmoitettu vaatimuksesta viimeistään neljä viikkoa ennen kokouskutsun toimittamista.

Yhtiökokouksessa ovat läsnä hallituksen puheenjohtaja, riittävä määrä hallituksen ja sen valiokuntien jäseniä, toimitusjohtaja ja tilintarkastaja. Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla olevan henkilön tulee olla läsnä valinnasta päättävässä yhtiökokouksessa, jollei hänen poissaololleen ole painavia syitä.

Osakkeenomistajat käyttävät lain ja yhtiöjärjestyksen nojalla päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa toukokuun loppuun mennessä. Yhtiökokouksen vastuulla on muun muassa:

  • tilinpäätöksen vahvistaminen
  • taseen osoittaman voiton käyttäminen
  • hallituksen jäsenten valinta sekä heidän palkkioistaan päättäminen
  • vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
  • tilintarkastajan valinta ja palkkiosta päättäminen
  • hallituksen tai osakkeenomistajan yhtiökokoukselle tekemät ehdotukset (esim. yhtiöjärjestyksen muuttaminen, omien osakkeiden hankinta, osakeanti, erityisten oikeuksien antaminen)

Varsinainen yhtiökokous 2018

Oriolan 19.3.2018 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle vastuuvapauden 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta. Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti osinkona 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan 0,09 euroa osakkeelta.

Yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja vahvisti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen.

Valtuutukset

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä, sisältäen oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Valtuutus käsittää yhteensä enintään 5 650 000 yhtiön A-osaketta ja 12 500 000 yhtiön B-osaketta ja sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta. Valtuutus on voimassa kahdeksantoista kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallitus valtuutettiin lisäksi päättämään B-osakkeiden maksullisesta osakeannista  yhdessä tai useammassa erässä, sisältäen oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita. Valtuutus käsittää yhteensä enintään 18 000 000 yhtiön B-osaketta ja sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta. Valtuutus on voimassa kahdeksantoista kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 

Hallitus valtuutettiin edellä esitettyjen valtuutusten lisäksi päättämään maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen sekä suunnatusta B-osakkeiden osakeannista Oriola-konsernin johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi. Tämän valtuutuksen nojalla annettavien uusien yhtiön B-osakkeiden enimmäismäärä on 1 715 000 kappaletta, mikä edustaa 0,94 % yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutukset ovat voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 18 000 000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Valtuutus on voimassa enintään kahdeksantoista kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Kaikki varsinaisen yhtiökokouksen 2018 päätökset ovat nähtävillä yhtiön verkkosivuilla www.oriola.com.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Vuoden 2018 varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja vahvistaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen. Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu viidestä osakkeenomistajien nimeämästä jäsenestä. Lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä.

Hallituksen puheenjohtaja järjestää vuosittain tapaamisen, johon kutsutaan äänimäärän mukaan yhtiön kaksikymmentä suurinta osakkeenomistajaa, jotka ovat varsinaista yhtiökokousta edeltävän elokuun 31. päivänä rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän yhtiön osakasluettelon osakkeenomistajina. Äänimäärän mukaan kahdenkymmenen suurimman osakkeenomistajan kokous valitsee osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet. Kokous valitsee lisäksi yhden nimitystoimikunnan jäsenistä sen puheenjohtajaksi.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy seuraavan vuoden nimitystoimikunnan jäsenten valintaan nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaisessa järjestyksessä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustetaan toimiakseen siihen asti kunnes yhtiökokous toisin päättää.

Nimitystoimikunnan tehtävä on valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun ensimmäisenä päivänä. Toimikunnan ehdotukset julkaistaan pörssitiedotteella ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun. Nimitystoimikunnan tulee esittää ja perustella ehdotuksensa sekä antaa toiminnastaan selvityksen varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Nimitystoimikunnan työjärjestys on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com.

Oriola Oyj:n suurimmat osakkeenomistajat valitsivat 26.9.2018 osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaisesti seuraavat henkilöt nimitystoimikunnan jäseniksi:

Mikael Aro
Peter Immonen
Mikko Mursula
Pekka Pajamo
Into Ylppö

Pekka Pajamo valittiin nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi. Oriola Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Anssi Vanjoki toimii nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä.

31.1.2019 Oriolan osakkeenomistajien nimitystoimikunta antoi ehdotuksensa vuoden 2019 varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten valinnasta: Hallituksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin seitsemän. Hallituksen jäseniksi valittaisiin edelleen nykyiset hallituksen jäsenet Juko-Juho Hakala, Anja Korhonen, Mariette Kristenson, Eva Nilsson Bågenholm, Lena Ridström ja Anssi Vanjoki ja Harri Pärssinen valittaisiin hallituksen uudeksi jäseneksi. Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin edelleen Anssi Vanjoki. Nykyinen hallituksen jäsen Staffan Simberg jää hallituksesta pois vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen.

Yhtiö ilmoittaa verkkosivuillaan hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot.

Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus.

Hallituksen tehtävänä on ohjata ja valvoa yhtiön toimintaa lain, viranomaismääräysten ja yhtiöjärjestyksen mukaan. Hallitus myös varmistaa hyvän hallinnointitavan noudattamisen Oriola-konsernissa.

Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Hallitus käyttää yhtiökokousten välillä ylintä päätöksentekovaltaa Oriola-konsernissa. Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi ja enintään kahdeksan jäsentä. Hallituksen toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen puheenjohtajan valitsee yhtiökokous. Hallituksen varapuheenjohtajan valitsee hallitus keskuudestaan.

Hallitus kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun mukaisesti, minkä lisäksi hallitus kokoontuu tarvittaessa. Päätösasioiden lisäksi hallitukselle annetaan kokouksissa ajankohtaista tietoa konsernin toiminnasta, taloudesta ja riskeistä. Toimitusjohtaja, talous- ja rahoitusjohtaja ja lakiasiainjohtaja (joka toimii hallituksen sihteerinä) osallistuvat hallituksen kokouksiin. Johtoryhmän jäsenet osallistuvat kokouksiin hallituksen kutsusta. Kaikista kokouksista laaditaan pöytäkirja.

Hallituksen tärkeimmät tehtävät

Hallituksen työjärjestys sisältää tärkeimmät hallituksessa käsiteltävät asiat, joita ovat muun muassa:

  • yhtiön strategian vahvistaminen
  • taloudellisten tavoitteiden, budjettien, merkittävimpien investointien ja riskienhallinnan periaatteiden vahvistaminen
  • toimitusjohtajan valinta ja erottaminen
  • merkittävimpien koko konsernin ja liiketoiminta-alueiden toimintaa koskevien asioiden käsittely ja päättäminen
  • tarkastusvaliokunnan sekä palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan työjärjestysten hyväksyminen.

Hallituksen monimuotoisuus

Päätavoite hallituksen jäseniä valittaessa on varmistaa, että hallituksella kollektiivina on Oriolan nykyistä ja tulevaa liiketoimintaa tukeva kompetenssiprofiili. Monimuotoisuus vahvistaa sitä tavoitetta, että hallituksen osaamisprofiili kokonaisuutena tukee yhtiön liiketoimintaa, ja se nähdään olennaisena osana ja menestystekijänä Oriolan strategisten tavoitteiden saavuttamisessa. Oriolan hallituksen monimuotoisuuden kannalta olennaisia tekijöitä ovat jäsenten toisiaan täydentävä osaaminen, koulutus ja kokemus eri ammatti- ja toimialoilta, eri kehitysvaiheista olevista liiketoiminnoista ja johtamisesta sekä jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet. Hallituksen monimuotoisuutta tukevat kokemus yhtiölle merkityksellisistä toimintaympäristöistä ja teollisuuden aloilta, eri kulttuurien tuntemus sekä ikä- ja sukupuolijakauman huomioiminen.

Oriolan hallitus hyväksyi hallituksen monimuotoisuuspolitiikan joulukuussa 2016. Oriolan monimuotoisuuspolitiikan mukaisesti tavoite on säilyttää sopiva tasapaino molempien sukupuolten edustuksesta hallituksessa.

Yhtiö on toteuttanut hallituksen kokoonpanossa monimuotoisuuden vaatimukset. Oriolan hallitus 2018 edustaa monimuotoisuutta kansallisuuden, ammattiosaamisen ja sukupuolen osalta.

Hallitus toimikaudella 2018–2019

Yhtiön varsinainen yhtiökokous 19.3.2018 vahvisti Oriolan hallituksen jäsenmääräksi seitsemän ja valitsi hallituksen puheenjohtajaksi ja jäseniksi seuraavat henkilöt:

Nimi

Syntymä-vuosi

Koulutus ja riippumattomuus

Läsnäolo hallistuksen kokouksissa

Läsnäolo valiokuntien kokouksissa

Anssi Vanjoki

(puheenjohtaja)

1956

Kauppatieteiden maisteri, riippumaton hallituksen jäsen

17/17

 

Juko-Juho Hakala

1970

Kauppatieteiden maisteri, riippumaton hallituksen jäsen

13/13

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta

6/6

Anja Korhonen

1953

Kauppatieteiden maisteri, riippumaton hallituksen jäsen

17/17

Tarkastusvaliokunta 6/6

Mariette Kristenson

1977

Kauppatieteiden maisteri, riippumaton hallituksen jäsen

16/17

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta 8/8

Eva Nilsson Bågenholm

(varapuheenjohtaja)

1960

Lääkäri, riippumaton hallituksen jäsen

17/17

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta

8/8

Lena Ridström

1965

Kauppatieteiden maisteri, riippumaton hallituksen jäsen

15/17

Tarkastusvaliokunta 4/5

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta 2/2

Staffan Simberg

1949

MBA, riippumaton hallituksen jäsen

17/17

Tarkastusvaliokunta

6/6

Hallitus valitsi samana päivänä järjestäytymiskokouksessaan hallituksen varapuheenjohtajaksi Eva Nilsson Bågenholmin.

Oriolan hallituksen jäseninä 1.1.–19.3.2018 toimivat seuraavat henkilöt:

Nimi

Syntymä-vuosi

Koulutus ja riippumattomuus

Läsnäolo hallistuksen kokouksissa

Läsnäolo valiokuntien kokouksissa

Kuisma Niemelä      

1958

Kauppatieteiden maisteri, riippumaton hallituksen jäsen

4/4

Tarkastusvaliokunta 1/1

Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuuden ja todennut, että kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus on myös arvioinut toimintaansa ja työskentelytapojaan.

Vuonna 2018 Oriolan hallitus piti 17 kokousta, joista 5 puhelinkokousta ja 3 per capsulam -kokousta.

Hallituksen valiokunnat

Hallituksella on tarkastusvaliokunta ja palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta. Hallitus vahvistaa valiokuntien työjärjestykset. Valiokunnat ovat valmistelevia elimiä, jotka tekevät hallitukselle esityksiä toimialueeseensa kuuluvista asioista. Valiokuntien kokouksista pidetään pöytäkirjaa. Valiokunnat raportoivat toiminnastaan säännöllisesti hallitukselle. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan ne antavat käsiteltävänä olevasta asiasta suosituksensa hallitukselle.

Hallitus nimittää vuosittain varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä järjestäytymiskokouksessaan keskuudestaan tarkastus- sekä palkitsemis- ja henkilöstövaliokuntien jäsenet ja puheenjohtajan.

Tarkastus- ja palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan lisäksi hallitus voi yksittäisissä tapauksissa perustaa valiokunnan valmistelemaan tapauskohtaista asiakokonaisuutta. Hallitus ei vahvista tällaisille valiokunnille työjärjestystä eikä ilmoita valiokunnan toimikautta, kokoonpanoa, kokousten lukumäärää tai jäsenten osallistumisastetta.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on edistää yhtiön toiminnan ja taloudellisen raportoinnin valvontaa. Tarkastusvaliokunta käsittelee ja valmistelee työjärjestyksensä mukaan erityisesti seuraavat asiat:

  • konsernitilinpäätöksen ja osavuosikatsausten tarkastelu yhdessä tilintarkastajan kanssa
  • valvontatarkastuksessa havaittujen valvontajärjestelmän puutteiden ja muiden raportoitujen puutteiden tarkastelu yhdessä tilintarkastajan kanssa
  • sisäisessä tarkastuksessa havaittujen valvontajärjestelmän puutteiden ja muiden tarkastushavaintojen ja suositusten tarkastelu
  • valvontatarkastuksen ja sisäisen tarkastuksen toimintasuunnitelmien tarkastelu ja suositusten antaminen yhtiön johdolle koskien sisäisen tarkastuksen painopistealueita
  • yhtiön hallinnon valvonnan sekä riskienhallinnan asianmukaisuuden arviointi ja yhtiön kirjanpidon ja ulkoisen raportoinnin periaatteiden muutosten läpikäynti ennen niiden käyttöönottoa.

Lisäksi tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluvat tilintarkastajan valintapäätöksen valmistelu, tilintarkastajan riippumattomuuden arviointi ottaen huomioon erityisesti yhtiölle tarjottujen oheispalvelujen vaikutus riippumattomuuteen sekä muut hallituksen valiokunnalle antamat tehtävät. Tarkastusvaliokunnassa on vähintään kolme jäsentä.

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimii 19.3.2018 alkaen Anja Korhonen ja muina jäseninä Lena Ridström ja Staffan Simberg. Tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta käsittelee ja valmistelee työjärjestyksensä mukaan johdon ja henkilöstön palkitsemiseen ja johdon nimityksiin liittyviä kysymyksiä ja tekee näitä koskevia esityksiä hallitukselle. Valiokunnan tehtävänä on muun muassa:

  • kehittää ja seurata tehokkaita palkitsemisperiaatteita, jotka edistävät Yhtiön tavoitteiden saavuttamista
  • esittää hallitukselle, johdolle ja muille avainhenkilöille suunnitellut palkitsemisjärjestelmät
  • arvioida yhtiön suorituskyvyn johtamista, seuraajasuunnittelua ja osaamiskehitystä koskevia prosesseja ja ohjelmia
  • käsitellä ja valmistella sellaisia johdon nimityskysymyksiä, jotka tulevat hallituksen päätettäviksi, sekä tukea ja neuvoa toimitusjohtajaa johtoryhmänimityksiä koskevissa asioissa
  • arvioida yhtiön toimitusjohtajan suoritusta
  • arvioida konsernin johtoryhmän jäsenten suoritusta.

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnassa on kolme jäsentä. Valiokunnan puheenjohtajana toimii 19.3.2018 alkaen Eva Nilsson Bågenholm ja muina jäseninä Juko-Juho Hakala ja Mariette Kristenson. Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen

Hallitus nimittää ja erottaa Oriolan toimitusjohtajan ja päättää hänen toimisuhteensa ehdoista. Yhtiön nykyinen toimitusjohtaja on Robert W. Andersson, kauppatieteiden maisteri, MBA (s. 1960). Osakeyhtiölain mukaisesti toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Lisäksi toimitusjohtaja huolehtii siitä, että yhtiön kirjanpito on lainmukainen ja että varainhoito on luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan palvelussuhteen ehdot on määritetty hallituksen hyväksymässä kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa.

Hallitus nimittää tarpeen mukaan toimitusjohtajalle sijaisen. Vuoden 2018 lopussa yhtiöllä ei ole nimettyä toimitusjohtajan sijaista.

Konsernin johtoryhmä

Konsernin johtoryhmään kuuluvat konsernin emoyhtiön toimitusjohtaja puheenjohtajana sekä hallituksen nimeämät henkilöt. Konsernin johtoryhmään kuului vuoden 2018 lopussa kahdeksan jäsentä mukaan lukien toimitusjohtaja, jolle johtoryhmän jäsenet raportoivat.

Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti käsittelemään koko konsernia koskevia asioita. Johtoryhmä ei ole päätöksentekoelin vaan se avustaa toimitusjohtajaa konsernin strategian toteuttamisessa ja operatiivisessa johtamisessa sekä edesauttaa koko konsernia koskevan informaation välittymistä konsernin sisällä.

Oriolan johtoryhmän muodostivat 31.12.2018:

  • Robert Andersson, toimitusjohtaja
  • Helena Kukkonen, talous- ja rahoitusjohtaja
  • Thomas Gawell, johtaja, Terveydenhuolto-liiketoiminta-alue (1.1.2019 lähtien Pharma-liiketoiminta-alue)
  • Tuula Lehto, viestintäjohtaja
  • Charlotta Nyström, tietohallintojohtaja
  • Petter Sandström, lakiasiainjohtaja
  • Teija Silver, henkilöstöjohtaja
  • Anders Torell, johtaja, Kuluttaja-liiketoiminta-alue

Katarina Gabrielson, johtaja, Retail-liiketoiminta-alue, nimitettiin johtoryhmän jäseneksi 1.1.2019 lähtien.

Anne Kariniemi, johtaja, Operations, aloitti tehtävässään ja johtoryhmän jäsenenä 21.1.2019.

Riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan järjestelmät

Oriolan taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien tavoitteena on varmistaa, että yhtiön tilinpäätöksen ja taloudellisen raportoinnin luotettavuudesta on kohtuullinen varmuus ja että yhtiö noudattaa lakeja ja säädöksiä sekä yleisesti hyväksyttyjä kirjanpitoperiaatteita.

Taloudellinen raportointi

Hallituksella ja toimitusjohtajalla on kokonaisvastuu taloudelliseen raportointiin liittyvien sisäisten valvonta- ja riskienhallintajärjestelmien järjestämisestä. Toimitusjohtaja, konsernin johtoryhmän jäsenet ja tulosyksiköiden johtajat vastaavat siitä, että heidän omien vastuualueidensa kirjanpito ja hallinto ovat lain, konsernin toimintaperiaatteiden sekä Oriolan hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaisia. Taloudellisen raportoinnin organisointi ja johtaminen on keskitetty konsernin talous- ja rahoitusjohtajan alaisuuteen.

Oriola-konserni noudattaa EU:ssa sovellettavaksi hyväksyttyjä kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (International Financial Reporting Standards IFRS). Taloudellista raportointia koskevat ohjeet ja laskentaperiaatteet on kerätty standardimuutosten myötä päivitettävään laskentamanuaaliin ja talousosaston ohjeisiin, joita sovelletaan kaikissa konserniyhtiöissä. Konsernilaskenta vastaa tilinpäätösstandardien seuraamisesta ja noudattamisesta, taloudellista raportointia koskevien periaatteiden ylläpitämisestä sekä niistä tiedottamisesta yksiköille.

Seuranta

Tuloksia seurataan kuukausiraportoinnin avulla konsernin johtoryhmässä ja liiketoiminta-alueiden kuukausittaisissa liiketoimintakatsauksissa. Tämän lisäksi konsernin taloudellista tilannetta seurataan hallituksen kokouksissa. Tarkastusvaliokunta ja hallitus käyvät läpi osavuosikatsaukset ja tilinpäätöksen ennen niiden julkaisemista. Kuukausiraportoinnin seurannalla varmistetaan myös sisäisen valvonnan tehokkuus. Kukin liiketoiminta-alue vastaa oman liiketoimintansa valvonnan tehokkuudesta osana yleistä sisäistä valvontaa. Liiketoiminta-alue ja konsernin talousorganisaatio vastaavat taloudellisen raportoinnin prosessien arvioinnista. Arviointi pitää sisällään täsmäytyksiä ja analyyseja verrattuna budjetteihin ja arvioihin sekä erilaisiin taloudellisiin mittareihin.

Sisäinen valvonta

Sisäinen valvonta on olennainen osa yhtiön hallinnointia ja johtamisjärjestelmiä. Se kattaa konsernin kaikki toiminnot ja organisaatiotasot. Valvonnan tarkoituksena on saada riittävä varmuus siitä, että yhtiö voi toteuttaa strategiaansa. Sisäinen valvonta ei ole erillinen prosessi, vaan osana yhtiön toimintoja kattaa kaikki konsernilaajuiset toimintaperiaatteet, ohjeistukset ja järjestelmät.

Oriolan sisäinen valvontajärjestelmä tukee konsernin strategian toteuttamista ja varmistaa säännösten noudattamisen. Sisäinen valvonta yhtiössä perustuu konsernirakenteeseen, jossa konsernin toiminnot on organisoitu liiketoiminta-alueisiin ja konsernitoimintoihin. Konsernitoiminnot antavat konsernitason ohjeistuksia, joissa määritellään puitteet ja raamit toiminnalle sekä vastuulliset henkilöt. Ohjeistukset liittyvät muun muassa kirjanpitoon, raportointiin, rahoitukseen, investointeihin ja liiketoimintaperiaatteisiin.

Ohjeistuksilla pyritään varmistamaan, että kaikki riskit, jotka liittyvät yhtiön tavoitteiden saavuttamiseen, pystytään tunnistamaan ja estämään. Valvontatoimintoja suoritetaan konsernin kaikilla tasoilla ja kaikissa toiminnoissa. Kaikki uudet ohjeistukset julkaistaan yhtiön intranetissä, ja henkilöstöllä on mahdollisuus antaa johdolle palautetta ja kertoa havaitsemastaan kyseenalaisesta toiminnasta anonyymisti yhtiön intranetin kautta.

Riskienhallinta

Oriolan hallitus hyväksyy yhtiön riskienhallintapolitiikan, jossa on määritelty riskienhallinnan toimintamalli, periaatteet, vastuut ja raportointi. Riskienhallinnan suunnittelua ja toteutusta ohjaa ja valvoo yhtiön hallitus. Hallituksen asettama tarkastusvaliokunta valvoo riskienhallintaa konsernissa.

Oriolan riskienhallinnan ohjeessa määritellään yhtiön riskienhallintamalli, periaatteet, organisaatio ja prosessit. Konsernin riskienhallinta pyrkii yksilöimään, mittaamaan ja hallitsemaan riskejä, jotka voivat vaikuttaa konsernin operatiiviseen toimintaan ja tavoitteiden saavuttamiseen. Lisäksi konsernilla on eettiset ohjeet, jotka sääntelevät liiketoimintaa, ja rahoituspolitiikka kattamaan taloudellisia riskejä. Oriola luokittelee riskit strategisiin, operatiivisiin ja taloudellisiin riskeihin. Riskien arviointi ja huomiointi ovat avainasemassa strategisessa suunnittelussa sekä päivittäisen liiketoiminnan päätöksenteossa.

Riskienhallintajärjestelmä ja merkittävimmät riskit on kuvattu yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com.

Sisäinen tarkastus

Oriola on ulkoistanut sisäisen tarkastuksen toimintonsa täyttääkseen sisäiseen tarkastukseen liittyvät tehtävänsä. Ulkoistettu sisäisen tarkastuksen osasto on itsenäinen ja puolueeton varmennustoiminto, joka raportoi suoraan hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Sisäiseen tarkastukseen liittyvien tehtävien hoitaminen perustuu hallituksen hyväksymään sisäisen tarkastuksen työjärjestykseen (Internal Audit Charter) sekä tarkastusvaliokunnan vuosittain tarkastelemaan ja hyväksymään sisäisen tarkastuksen suunnitelmaan.

Ulkoinen tarkastus

Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastaja valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajan tehtävänä on tarkastaa konsernin ja emoyhtiön tilinpäätös ja kirjanpito sekä emoyhtiön hallinto. Yhtiön tilintarkastaja antaa vuositilinpäätöksen yhteydessä osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen ja raportoi säännöllisesti havainnoistaan hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Hallituksen ja tarkastusvaliokunnan vastuulla on tilintarkastajan riippumattomuuden valvonta. Tästä syystä yhtiössä on otettu käyttöön toimintaperiaatteet koskien muiden palveluiden kuin tilintarkastuspalvelujen hankkimista valituilta tilintarkastajilta.

Tilintarkastajaksi valittiin 19.3.2018 pidetyssä Oriolan varsinaisessa yhtiökokouksessa Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Kirsi Jantunen. Tilintarkastusyhteisö KPMG:lle vuonna 2018 suoritetut palkkiot varsinaisesta tilintarkastuksesta olivat 219 623 euroa. Lisäksi maksettiin konserniyhtiöiden muusta konsultoinnista yhteensä 19 000 euroa.

Sisäpiiri

Oriola noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta (3.7.2016) ja Markkinoiden Väärinkäyttöasetusta (EU) N:o 596/2014 (“MAR”). Oriolalla on oma sisäpiiriohjeensa (“Sisäpiiriohje”), joka perustuu sovellettavaan EU:n ja Suomen lainsäädäntöön (erityisesti MAR ja Arvopaperimarkkinalaki 746/2012), Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeeseen sekä Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen ja Suomen Finanssivalvonnan antamiin sääntöihin ja suuntaviivoihin.

Yhtiön johtotehtävissä toimiviksi henkilöiksi katsotaan yhtiön hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja sekä sellaiset johtoryhmän jäsenet, jotka ovat operatiivisessa vastuussa oman liiketoiminta-alueensa johdossa sekä lisäksi talous-ja rahoitusjohtaja ja tietohallintojohtaja (”yhtiön johto”). Yhtiön johdon ja heidän lähipiirinsä on ilmoitettava yhtiölle ja Finanssivalvonnalle kaikki heidän omaan lukuunsa tehdyt yhtiön osakkeisiin tai muihin rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimet viimeistään kolmen työpäivän kuluessa liiketoimen toteutuksesta. Sisäpiiriohje asettaa kaupankäyntirajoituksia kieltäen yhtiön johtoa ja yhtiön osavuosikatsausten ja tilinpäätösten valmisteluun osallistuvia henkilöitä tekemästä yhtiön osakkeisiin tai muihin rahoitusvälineisiin liittyviä liiketoimia 30 päivän pituisen suljetun ajanjakson aikana ennen Oriolan taloudellisen raportin julkistamista (suljettu ajanjakso).

Oriola on vastuussa sisäpiiriluetteloiden laatimisesta ja ajan tasalla pitämisestä. Tällä hetkellä Oriola ei ole määritellyt ketään pysyviksi sisäpiiriläisiksi. Näin ollen kaikki henkilöt, joilla on sisäpiiritietoa, tullaan sisällyttämään asiaankuuluvaa sisäpiirihanketta koskevaan hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon. Oriola opastaa sisäpiiriluetteloon merkittyjä henkilöitä näitä koskevista velvoitteista ja mahdollisista seuraamuksista. Lisäksi Oriola seuraa ja valvoo sisäpiiriasioiden asianmukaista hallinnointia.

Lähipiiritransaktiot

Oriolan lähipiiriin kuuluvat yhtiön johto, heidän perheenjäsenensä sekä myös yritykset, joissa edellä mainitut henkilöt, yksin tai yhdessä, ovat määräävässä asemassa. Oriola arvioi ja seuraa lähipiirinsä kanssa tehtäviä liiketoimia ja huolehtii siitä, että mahdolliset eturistiriidat on otettu huomioon yhtiön päätöksenteossa. Yhtiö ylläpitää luetteloa lähipiiriin kuuluvista osapuolista.

Yhtiön johto on vahvistanut vuonna 2018, etteivät he eikä heidän lähipiirinsä ole olleet kytköksissä liiketoimintatransaktioihin Oriolan kanssa raportointivuonna.