Oriola-KD Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Oriola-KD Oyj:n pörssitiedote 25.3.2014 klo 9.00

Oriola-KD Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen
järjestäytymiskokouksen päätökset

A. Oriola-KD Oyj:n 24.3.2014 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti seuraavat
asiat:

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen ja vastuuvapaus

Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille sekä
toimitusjohtajalle vastuuvapauden 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta.

2. Osingonmaksu

Yhtiökokous päätti, että 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen
perusteella ei makseta osinkoa.

3. Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenmääräksi kuusi. Hallituksen jäseniksi
valittiin uudelleen Jukka Alho, Harry Brade ja Per Båtelson sekä uusina jäseninä
Anja Korhonen, Kuisma Niemelä ja Matti Rihko. Hallituksen puheenjohtajaksi
valittiin uudelleen Jukka Alho.

Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi 48.400
euroa, hallituksen varapuheenjohtajan ja hallituksen tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajan palkkioksi 30.250 euroa ja muiden jäsenten palkkioksi 24.200
euroa. Toimikausipalkkiot suoritetaan 60-prosenttisesti rahana ja 40-
prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että hallituksen jäsenille hankitaan
Oriola-KD Oyj:n B-osakkeita pörssistä kahden viikon kuluessa siitä kun Oriola-KD
Oyj:n osavuosikatsaus 1.1.-31.3.2014 on julkistettu. Hallituksen
puheenjohtajalle suoritetaan kokouspalkkiona 800 euroa ja muille hallituksen
jäsenille 400 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot suoritetaan vastaavasti myös
hallituksen ja yhtiön valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille. Matkakulut
korvataan yhtiön matkasäännön mukaisesti.

4. Tilintarkastajan valinta ja palkkiot

Yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi uudelleen PricewaterhouseCoopers
Oy:n ja uudeksi päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kaj Waseniuksen.
Tilintarkastajan palkkiot maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

5. Hallitus valtuutettiin päättämään maksullisesta osakeannista

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti
maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää
oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Valtuutus käsittää yhteensä enintään 9.500.000 A-osaketta ja 21.000.000 B-
osaketta, mikä yhdessä vastaa noin 20,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitukselle annettu valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille
kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin
rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseen. Valtuutuksen
nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita NASDAQ OMX
Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Valtuutus
sisältää hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain
mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta
kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka
osakepääomaan.

Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien. Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset kumottiin lukuun
ottamatta 20.3.2013 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antamia
valtuutuksia, joiden nojalla hallitus voi päättää enintään 1.715.000 B-osaketta
koskevien suunnattujen maksullisten ja maksuttomien osakeantien järjestämisestä
Oriola-KD-konsernin johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-KD-
konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi.

6. Hallitus valtuutettiin päättämään B-osakkeiden maksullisesta osakeannista

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti
maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää
oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita.
Valtuutus käsittää yhteensä enintään 15.000.000 yhtiön B-osaketta, mikä määrä
vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitukselle annettu valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille
kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin
rajoituksin käyttää yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen ja
investointien rahoittamisessa ja toteuttamisessa. Valtuutuksen nojalla voidaan
myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n
säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Valtuutus sisältää
hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla
tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai
osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan.

Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien. Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset kumottiin lukuun
ottamatta aikaisemmin yhtiökokouksen aikana hallitukselle annettuja
osakeantivaltuutuksia sekä 20.3.2013 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen
hallitukselle antamia valtuutuksia, joiden nojalla hallitus voi päättää enintään
1.715.000 B-osaketta koskevien suunnattujen maksullisten ja maksuttomien
osakeantien järjestämisestä Oriola-KD-konsernin johdon osakepohjaisen
kannustinjärjestelmän sekä Oriola-KD-konsernin avainhenkilöiden
osakesäästöohjelman toteuttamiseksi.

7. Hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti
yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta. Hallitus on valtuutuksen nojalla
oikeutettu päättämään enintään 15.000.000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta,
mikä määrä vastaa tällä hetkellä noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että yhtiön ja sen
tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa
(1/10) yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaaseen omaan
pääomaan kuuluvilla varoilla B-osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ
OMX Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä tai
markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita
hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden
hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Osakkeita voidaan
hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai
muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi, investointien
rahoittamiseksi, käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmiä taikka muutoin
luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

Valtuutuksen mukaan hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18)
kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen
20.3.2013 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien B-osakkeiden
hankkimisesta.

8. Osakkeenomistajien ehdotus yhtiökokoukselle osakelajien yhdistämisestä ja
siihen liittyvästä suunnatusta maksuttomasta osakeannista sekä yhtiöjärjestyksen
muutoksesta hylättiin.

B. Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa Oriola-KD Oyj:n
hallitus valitsi varapuheenjohtajakseen Matti Rihkon.

Hallitus valitsi keskuudestaan seuraavat hallituksen tarkastus- ja
palkitsemisvaliokuntien jäsenet:

Tarkastusvaliokunta:
Anja Korhonen, puheenjohtaja
Harry Brade
Matti Rihko

Palkitsemisvaliokunta:
Jukka Alho, puheenjohtaja
Per Båtelson
Kuisma Niemelä

Yhtiön nimeämisvaliokunnan jäsenet valitaan myöhemmin nimeämisvaliokunnan
sääntöjen mukaisesti.

Hallitus on arvioinut hallituksen jäsenten riippumattomuutta ja todennut, että
hallituksen kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä
osakkeenomistajista.


Oriola-KD Oyj

Eero Hautaniemi
toimitusjohtaja

Petter Sandström
lakiasiainjohtaja

Lisätietoja:
Eero Hautaniemi
toimitusjohtaja
puh. 010 429 2109
sähköposti: eero.hautaniemi@oriola-kd.com

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Julkaisija:
Oriola-KD Oyj
Konserniviestintä
Orionintie 5
02200 Espoo
www.oriola-kd.com


[HUG#1771445]