Palkitseminen
Hallituksen jäsenten palkkiot ja muut etuudet
Varsinainen yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenten palkkioista hallituksen toimikaudeksi. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee ja esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen kokoonpanoiksi ja palkkioiksi.
Varsinainen yhtiökokous vahvisti 15.3.2022 hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi 60 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan ja hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan palkkioksi 36 000 euroa sekä muiden jäsenten palkkioksi 30 000 euroa. Hallituksen puheenjohtajalle suoritetaan kokouspalkkiona 1 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 500 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot suoritetaan vastaavasti myös hallituksen ja yhtiön valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille. Matkakulut korvataan yhtiön matkasäännön mukaisesti.
Toimikausipalkkiot suoritettiin yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön B-osakkeina. Yhtiön B-osakkeita hankittiin markkinoilta hallituksen jäsenille toimikausipalkkioina seuraavasti: Panu Routila 11 665 kpl, Nina Mähönen 5 832 kpl, Juko-Juho Hakala 5 832 kpl, Eva Nilsson Bågenholm 6 999 kpl, Lena Ridström 5 832 kpl ja Harri Pärssinen 6 999 kpl.
Toimikausipalkkiona saatuihin B-osakkeisiin ei liity sitouttamisjaksoa. Hallituksen jäsenet eivät ole saaneet palkkiona osakeperusteisia oikeuksia eivätkä he ole yhtiön osakepohjaisen kannustinjärjestelmän piirissä. Yhtiö ei ole antanut hallituksen jäsenille lainoja tai takauksia näiden puolesta.
Hallituksen jäsenten kokonaispalkkiot vuodelta 2022 ja osakeomistus yhtiössä 31.12.2022 on esitelty konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa 4.4. ja 8.4. sekä palkitsemisraportissa (https://www.oriola.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/palkitseminen/).
Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen keskeiset periaatteet ja päätöksentekojärjestys
Toimitusjohtajan ja muiden Oriolan johtoryhmän jäsenten palkitseminen koostuu kiinteästä peruspalkasta, luontoiseduista, lyhyen aikavälin tulospalkkiosta ja pitkän aikavälin osakepalkkiosta. Palkkiojärjestelmillä motivoidaan yhtiön johtoa kehittämään yhtiötä ja turvaamaan yhtiön taloudellinen menestys pitkällä aikavälillä. Palkitsemisperiaatteissa otetaan huomioon muun muassa yhtiön kehitysvaihe ja liiketoimintastrategia.
Hallituksen palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan tehtävänä on hallituksen hyväksymän valiokunnan työjärjestyksen mukaan myös seurata palkitsemisjärjestelmien toimivuutta sen varmistamiseksi, että johdon palkitsemisjärjestelmät edistävät yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin tavoit-teiden saavuttamista. Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta käsittelee ja valmistelee työjärjestyksensä mukaan johdon ja henkilöstön palkitse-miseen ja johdon nimityksiin liittyviä kysymyksiä ja tekee näitä koskevia esityksiä hallitukselle. Lisätietoja Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnas-ta on selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.
Yhtiön hallitus arvioi ja päättää vuosittain toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten palkat, palkkiot ja muut etuudet sekä niiden määräytymisperusteet.
Tulospalkkion ansaintakriteereistä ja määräytymisestä päättää hallitus vuosittain hallituksen palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan esitykseen perustuen.
Yhtiö ei ole antanut toimitusjohtajalle tai johtoryhmän jäsenille lainoja tai takauksia näiden puolesta. Yhtiöllä ei ole voimassa olevaa optio-ohjelmaa. Toimitusjohtajalla ja kaupallisella johtajalla on ehdoiltaan Ruotsin käytäntöä vastaava maksuperusteinen lisäeläke.
Lyhyen aikavälin tulospalkkiot
Tulospalkkio perustuu Oriolan taloudellisten ja henkilökohtaisten tavoitteiden saavuttamiseen. Vuoden 2022 tulospalkkion enimmäismäärä oli toimitusjohtajalla ja muilla johtoryhmän jäsenillä 60 % perusvuosipalkasta. Tulospalkkion ansaintakriteereistä ja määräytymisestä päättää hal-litus vuosittain hallituksen palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan esitykseen perustuen.
Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät
Oriolan johtoryhmän jäsenet kuuluvat yhtiön pitkän aikavälin osakepohjaisen kannustinjärjestelmän piiriin. Järjestelmän avulla yhdistetään omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi sekä sitoutetaan avainhenkilöt yhtiöön ja tarjotaan heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden omistukseen perustuva palkitsemisjärjestelmä.
Oriola Oyj:n hallitus päätti 2.6.2022 uuden osakepohjaisen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän perustamisesta yhtiön avainhenkilöille, mukaan lukien toimitusjohtaja ja johtoryhmä. Samalla hallitus päätti lopettaa yhtiössä voimassa olleen pitkänaikavälin kannustinjärjestelmän 2019–2023.
Uusi kannustinjärjestelmä koostuu suoritusperusteisesta osakepalkkiojärjestelmästä (Performance Share Plan, ”PSP”) sekä siirtymävaiheen uu-teen osakepohjaiseen kannustinjärjestelmään kattavasta Bridge Plan -osakepalkkio-ohjelmasta. Järjestelmään kuuluu lisäksi ehdollinen osake-palkkiojärjestelmä (Restricted Share Plan, ”RSP”), joka on tarkoitettu täydentäväksi osakepohjaiseksi pitkän aikavälin sitouttamisjärjestelmäksi.
Suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä (PSP)
Suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä (PSP) vuosille 2022–2025 koostuu vuosittain alkavista hallituksen erikseen vahvistamista yksittäisis-tä osakepalkkio-ohjelmista. Jokainen ohjelma käsittää suoritusjakson sekä mahdollisen osakepalkkion maksamisen Oriolan listattuina B-osakkeina. Ensimmäisen ohjelman, PSP 2022:en, suoritusjakson pituus on neljä kalenterivuotta. Mahdolliset myöhemmät ohjelmat sisältävät kolmivuotisen suoritusjakson yhtiön hallituksen erillisen päätöksen mukaisesti. Ensimmäiseen PSP 2022 -ohjelmaan ovat oikeutettuja osallistumaan noin 20 henkilöä, mukaan lukien Oriolan toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet. Ohjelman suoritusmittarit ovat osakekohtainen tulos (EPS) sekä ympäristövastuuseen kytketty mittari (CO2).
Ensimmäinen ohjelma, PSP 2022, alkaa vuoden 2022 alusta ja sen nojalla mahdollisesti suoritettavat osakepalkkiot maksetaan vuoden 2026 ensimmäisen puoliskon aikana. Edellytyksenä palkkioiden maksamiselle ovat hallituksen ohjelmalle asettamien suoritustavoitteiden saavuttaminen sekä yksittäisen osallistujan työ- tai palvelussuhteen jatkuminen Oriolassa. Mikäli PSP 2022 -ohjelman tavoitteet täyttyvät kokonaisuudessaan, maksettavien osakepalkkioiden kokonaismäärä on yhteensä enintään noin 2 254 000 B-osaketta (tarkoittaen bruttoansaintaa, josta vähennetään soveltuva ennakonpidätys).
Siirtymävaiheen osakepalkkio-ohjelma (Bridge Plan)
Siirtymävaiheen osakepalkkio-ohjelma (Bridge Plan) vuosille 2022–2023 kattaa erityiset kannustamis- ja sitouttamistarpeet siirtymävaiheessa, jossa yhtiö ottaa käyttöön uuden osakepohjaisen kannustinjärjestelmän. Ohjelmaan ovat oikeutettuja osallistumaan samat henkilöt kuin PSP 2022 -ohjelmaan. Siirtymävaiheen osakepalkkio-ohjelma on kertaluontoinen vuosille 2022–2023. Ohjelman nojalla mahdollisesti suoritettavat osakepalkkiot maksetaan listattuina B-osakkeina vuoden 2024 ensimmäisen puoliskon aikana. Ohjelman suoritusmittarit ovat Oriolan B-osakkeen kurssikehitys (pois lukien osingot ja muu varojenjako), osakekohtainen tulos (EPS) sekä ympäristövastuuseen kytketty mittari (CO2). Ohjelman tavoitteiden täytyttyä kokonaisuudessaan maksettavien osakepalkkioiden kokonaismäärä on yhteensä enintään noin 1 127 000 B-osaketta (tarkoittaen bruttoansaintaa, josta vähennetään soveltuva ennakonpidätys).
Ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä
Ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä vuosille 2022–2024 koostuu vuosittain alkavista hallituksen erikseen päättämistä ehdollisista osakepalk-kio-ohjelmista. Kukin ohjelma sisältää kokonaisuudessaan kolmen vuoden pituisen rajoitusjakson ja jatkuu ohjelman neljännen vuoden en-simmäiseen puoliskoon. Yhtiö voi kunkin yksittäisen ohjelman aikana luvata kiinteämääräisiä osakepalkkioita erikseen valituille avainhenkilöille. Luvatut osakepalkkiot maksetaan osallistujille yhdessä tai useammassa erässä viimeistään rajoitusjakson päättymiseen mennessä. Osakepalkkiot maksetaan listattuina B-osakkeina. Ensimmäinen ohjelma ehdollisessa osakepalkkiojärjestelmässä, RSP 2022, alkaa vuoden 2022 alusta. Ohjelman osakepalkkioiden kokonaismäärä on yhteensä enintään noin 225 400 B-osaketta (tarkoittaen bruttoansaintaa, josta vähennetään soveltuva ennakonpidätys).
Kaikkien kolmen ohjelman osalta, mikäli osallistujan työsuhde Oriolassa päättyy ennen palkkion maksamista, hän ei ole pääsääntöisesti oikeu-tettu palkkioon. Osallistujalle suoritettavan palkkion määrää on rajoitettu osallistujan vuosipalkan kertoimeen kytketyllä enimmäismäärällä. Toimitusjohtajalta ja muilta johtoryhmän jäseniltä edellytetään jatkuvaa osakeomistusta. Heidän tulee säilyttää 50 prosenttia ohjelman perus-teella saamistaan osakkeista, kunnes toimitusjohtajan osakeomistus vastaa vähintään hänen bruttomääräisen vuosipalkkansa arvoa ja muilla johtoryhmän jäsenillä vähintään puolta bruttomääräisen vuosipalkan arvoa.
Osakesäästöohjelma
Oriola Oyj:llä vuodesta 2013 alkaen ollut avainhenkilöiden osakesäästöohjelma on lakkautettu vuonna 2022 eikä ohjelmaan ole tehty uusia säästöjä vuonna 2022. Osakesäästöohjelman säästökaudelle 1.1.–31.12.2021 osallistui noin 60 avainhenkilöä. Omistusjakso päättyy Oriolan tilinpäätöstiedotteen 1.1.–31.12.2022 julkistamispäivänä. Yhteensä 50 425 lisäosaketta luovutetaan osallistujille vuonna 2023. Lisäosakkeet maksetaan osittain yhtiön B-osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta avainhenkilölle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja.
Toimitusjohtajan toimisuhteeseen kuuluvat taloudelliset etuudet vuonna 2022
Toimitusjohtaja Katarina Gabrielsonille 15.3.-31.12.2022 suoritetut palkat ja palkkiot luontoisetuineen olivat yhteensä 471 208 euroa, muodostuen:
Kiinteästä peruspalkasta 444 586 euroa;
Luontoiseduista 3 760 euroa; ja
Osakepalkkioista 22 862 euroa.
Elisa Markulalle 1.1.-15.3.2022 suoritetut palkat ja palkkiot luontoisetuineen olivat yhteensä 103 545 euroa, muodostuen:
Kiinteästä kuukausipalkasta 100 885 euroa; ja
Luontoiseduista 2 660 euroa.
Johtoryhmän palkat ja palkkiot vuonna 2022
Johtoryhmän jäsenille tilikauden 2022 aikana maksetut palkat ja palkkiot luontoisetuineen olivat yhteensä 1 236 280 euroa, muodostuen:
Kiinteistä peruspalkoista yhteensä 1 069 536 euroa;
Luontoiseduista yhteensä 71 971 euroa;
Tulospalkkioista yhteensä 39 512 euroa; ja
Osakepalkkioista yhteensä 55 261 euroa.
Johtoryhmän jäsenet kuuluvat yhtiön hallituksen päättämän osakepohjaisen kannustinjärjestelmän piiriin. Johtoryhmän jäsenten osakeomistus on esitelty tilinpäätöksen liitetiedossa 8.4. ja yhtiön verkkosivuilta löytyvässä Palkitsemisraportissa.