Oriola Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset
17.3.2020
Oriola Oyj:n pörssitiedote 17.3.2020 klo 19.00
Oriola Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset
A. Oriola Oyj:n 17.3.2020 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti seuraavat
asiat:
1. Tilinpäätöksen vahvistaminen ja vastuuvapaus
Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle vastuuvapauden 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta.
2. Osingonmaksu
Yhtiökokous päätti, että osinkona 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan 0,09 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan sille, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 19.3.2020 on merkitty yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 15.4.2020.
3. Hallituksen kokoonpano ja palkkiot
Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenmääräksi seitsemän. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Juko-Juho Hakala, Anja Korhonen, Mariette Kristenson, Eva Nilsson Bågenholm, Harri Pärssinen ja Lena Ridström sekä uutena jäsenenä Panu Routila. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Panu Routila.
Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi 60 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan ja hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan palkkioksi 36 000 euroa ja muiden jäsenten palkkioksi 30 000 euroa. Toimikausipalkkiot suoritetaan 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että hallituksen jäsenille hankitaan Oriola Oyj:n B-osakkeita pörssistä kahden viikon kuluessa siitä, kun Oriola Oyj:n osavuosikatsaus 1.1.-31.3.2020 on julkistettu. Hallituksen puheenjohtajalle suoritetaan kokouspalkkiona 1 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 500 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot suoritetaan vastaavasti myös hallituksen ja yhtiön valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille. Matkakulut korvataan yhtiön matkasäännön mukaisesti.
4. Tilintarkastajan valinta ja palkkiot
Yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n ja päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kirsi Jantusen. Tilintarkastajan palkkiot maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
5. Yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien menettäminen
Yhtiökokous päätti osakeyhtiölain 3 luvun 14 a §:n 3 momentissa tarkoitetulla tavalla, että oikeus arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osakkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet menetetään yhteistilillä olevien osakkeiden osalta.
Menettämisseuraamus koskee osakeyhtiölain 3 luvun 14 a §:n 3 momentin mukaan niitä vielä yhteistilillä olevia Oriola Oyj:n osakkeita, joiden osalta osakeoikeuksien kirjaamista arvo-osuusjärjestelmään ei ole vaadittu arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 6 luvun 3 §:n mukaisesti ennen asiaa koskevaa yhtiökokouksen päätöstä.
Kaikki yhteistilillä olevat osakkeet siirtyvät yhtiön omiksi osakkeiksi. Menetettyihin osakkeisiin sovelletaan osakeyhtiölain yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä ja yhtiö voi pitää osakkeet hallussaan tai mitätöidä tai luovuttaa ne edelleen osakeyhtiölain määräyksiä noudattaen.
6. Hallitus valtuutettiin päättämään maksullisesta osakeannista
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Valtuutus käsittää yhteensä enintään 5 500 000 A-osaketta ja 12 500 000 B-osaketta, mikä yhdessä vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitukselle annettu valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseen. Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita NASDAQ Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan.
Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset kumottiin.
7. Hallitus valtuutettiin päättämään B-osakkeiden maksullisesta osakeannista
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita. Valtuutus käsittää yhteensä enintään 18 000 000 yhtiön B-osaketta, mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitukselle annettu valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää vastikkeen maksamiseksi yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja toteuttamisessa. Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita NASDAQ Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan.
Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset kumottiin lukuun ottamatta aikaisemmin yhtiökokouksen aikana hallitukselle annettuja osakeantivaltuutuksia.
8. Hallitus valtuutettiin päättämään B-osakkeiden maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen sekä suunnatusta B-osakkeiden osakeannista Oriola-konsernin johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi
(i) Hallitus valtuutettiin edellä esitettyjen valtuutusten lisäksi päättämään maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen yhdessä tai useammassa erässä. Tämän valtuutuksen nojalla annettavien uusien yhtiön B-osakkeiden enimmäismäärä on 250 000 kappaletta, mikä edustaa 0,14 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutuksen tarkoitus on mahdollistaa omien osakkeiden luominen käytettäväksi jäljempänä mainituin tavoin Oriola-konsernin johdon osakepohjaisessa kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelmassa.
(ii) Hallitus valtuutettiin lisäksi osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen antamaan yhtiön B-osakkeita yhdessä tai useammassa erässä. Annettavat B-osakkeet voivat olla joko uusia tai yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita. Valtuutuksen kokonaismäärä on 250 000 B-osaketta. Osakeanti voi olla maksuton. Mainitut osakkeet edustavat noin 0,14 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus voi käyttää tätä valtuutusta Oriola-konsernin johdon osakepohjaisessa kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelmassa.
Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, johdon kannustinjärjestelmään ja avainhenkilöiden osakesäästöohjelmaan liittyvistä seikoista.
Maksuttomasta suunnatusta osakeannista päättäminen edellyttää, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Valtuutus kumoaa hallitukselle annetut muut osakeantivaltuutukset paitsi edellä tässä yhtiökokouksessa päätetyt.
Tämän kohdan mukaiset valtuutukset ovat voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
9. Hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta. Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 18 000 000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta, mikä määrä vastaa kokouskutsun päivänä noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista.
Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla B-osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä tai markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmiä taikka muutoin luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.
Valtuutuksen mukaan hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 19.3.2019 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta.
B. Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset
Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa Oriola Oyj:n hallitus valitsi varapuheenjohtajakseen Eva Nilsson Bågenholmin.
Hallitus valitsi keskuudestaan seuraavat hallituksen tarkastusvaliokunnan sekä palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsenet:
Tarkastusvaliokunta:
Anja Korhonen, puheenjohtaja
Harri Pärssinen
Lena Ridström
Panu Routila
Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta:
Eva Nilsson Bågenholm, puheenjohtaja
Juko-Juho Hakala
Mariette Kristenson
Panu Routila
Hallitus on arvioinut hallituksen jäsenten riippumattomuutta ja todennut, että hallituksen kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.
Oriola Oyj
Robert Andersson
toimitusjohtaja
Petter Sandström
lakiasiainjohtaja
Lisätietoja:
Robert Andersson
toimitusjohtaja
puh. 010 429 2109
sähköposti: robert.andersson@oriola.com
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Julkaisija:
Oriola Oyj
Konserniviestintä
Orionintie 5
02200 Espoo
www.oriola.com